广发证券股份有限公司
                关于广东三雄极光照明股份有限公司
    使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东三
雄极光照明股份有限公司（以下简称“三雄极光”、“公司”或“本公司”）持续
督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对三雄极光使用募集资金增资全资子公
司实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】238 号”文核准，本公司于
2017 年 3 月首次公开发行人民币普通股 7,000 万股。本次发行采用网下向投资者询
价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式。其中，网下发行 700 万股，网上发行 6,300 万
股。每股发行价格为 19.30 元，募集资金总额为人民币 1,351,000,000.00 元，扣除
发行费用人民币 85,438,980.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,265,561,020.00 元。
上述募集资金的到账情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并由其于 2017 年 3 月 13 日出具了广会验字[2017]G17000360150 号《验资报告》予
以确认。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户。
    根据《广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》（以下简称“公司《招股说明书》”），公司将本次公开发行募集的资金
投资于以下项目：
                                                             单位：人民币万元

  序号                       项目名称                    拟投入募集资金金额
   1      LED 绿色照明扩产建设项目                            53,603.35



                                        1
   2     LED 智能照明生产基地建设项目                         23,661.45
   3     研发中心扩建升级项目                                 16,423.67
   4     实体营销网络下沉完善扩充项目                         17,141.11
   5     跨境电商海外市场拓展项目                             5,710.28
   6     O2O 电商平台建设项目                                 10,016.24
                         合计                                126,556.10

    其中，募集资金投资项目“LED 绿色照明扩产建设项目”由公司全资子公司
重庆三雄极光照明有限公司负责实施，公司通过增资的形式将项目资金拨付给重庆
三雄使用。公司于 2017 年 4 月 5 日与重庆三雄、广州农村商业银行股份有限公司
锦绣支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，详
细情况请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于签订募
集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2017-012）。公司于 2017 年 4 月 19 日
召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的
议案》，同意公司使用募集资金 15,000 万元向重庆三雄进行增资，详细情况请见
公司在巨潮资讯网上刊登的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告
编号：2017-017）。
    公司于 2019 年 3 月 5 日和 2019 年 3 月 22 日分别召开第三届董事会第二十次
会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》，会议同意公司变更部分募投项目募集资金的用途，将跨境电商海外市场拓展
项目募集资金 2,500 万元变更用于实体营销网络下沉完善扩充项目；将 O2O 电商
平台建设项目募集资金 5,000 万元变更用于实体营销网络下沉完善扩充项目，实体
营销网络下沉完善扩充项目拟投入募集资金金额由 17,141.11 万元增加到 24,641.11
万元。变更后的募集资金投资项目如下：
                                                              单位：人民币万元

  序号                      项目名称                     拟投入募集资金金额

   1     LED 绿色照明扩产建设项目                            53,603.35

   2     LED 智能照明生产基地建设项目                        23,661.45




                                        2
   3       研发中心扩建升级项目                             16,423.67

   4       实体营销网络下沉完善扩充项目                     24,641.11

   5       跨境电商海外市场拓展项目                          3,210.28

   6       O2O 电商平台建设项目                              5,016.24

                           合计                             126,556.10



       二、本次增资事项概述
    （一）本次增资基本情况
    为保证募投项目“LED 绿色照明扩产建设项目”的顺利实施，根据项目建设
进度，公司拟使用该募投项目的募集资金 10,000 万元向重庆三雄进行增资，其中
1,500 万元计入其注册资本，8,500 万元计入其资本公积。本次增资完成后，重庆三
雄注册资本由 6,500 万元增加至 8,000 万元，公司持有其 100%股权，仍为公司全资
子公司。
    （二）相关审批程序
    公司于 2019 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议以 9 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公
司实施募投项目的议案》。公司独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，不构成重大资
产重组。本次增资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

       三、增资标的的基本情况
    1、公司名称：重庆三雄极光照明有限公司
    2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
    3、注册资本：6,500 万元
    4、注册地址：重庆市万州区五桥红星东路 439 号
    5、成立时间：2007 年 9 月 11 日
    6、法人代表：林岩

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    7、经营范围：制造、加工、销售电工器材、五金制品、水暖器材、照明器材、
电光源产品、LED 光源模组产品、发光二极管、LED 电源产品、光电子元器件、
电子产品（不含电子出版物）；货物进出口。（须经审批的经营项目，取得审批后
方可从事经营）
    8、主要财务指标
    截止至 2018 年 12 月 31 日，重庆三雄的主要财务指标如下：
                                                                  单位：人民币万元

                   项目                          2018.12.31/2018 年度
                  总资产                              74,339.63
                  净资产                              26,056.96
                 营业收入                            141,208.91
                  净利润                              16,116.08

    （注：上述财务数据已经审计。）

    四、本次增资主体、增资方式及资金来源
    重庆三雄本次增资主体为广东三雄极光照明股份有限公司，无其他增资主体。
公司拟使用募投项目“LED 绿色照明扩产建设项目”的募集资金 10,000 万元向重
庆三雄进行增资，其中 1,500 万元计入其注册资本，8,500 万元计入其资本公积。
本次增资完成后，重庆三雄注册资本由 6,500 万元增加至 8,000 万元，公司持有其
100%股权，仍为公司全资子公司。

    五、本次增资的目的和对公司的影响
    公司本次拟使用募集资金对重庆三雄进行增资是基于募投项目的实际运营需要，
有利于提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资
金使用计划，符合公司及全体股东的利益。本次增资不会对公司未来的财务状况和
经营成果产生重大影响。

    六、增资后募集资金的管理
    本次增资后，公司及全资子公司重庆三雄将严格按照《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上

                                     4
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及
《广东三雄极光照明股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定
存放与使用该募集资金。

    七、独立董事的意见
    经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资，用于
募投项目的建设，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向
和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目
的事项。

    七、监事会意见
    经审核，监事会认为公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项
目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施
募投项目的事项。

    八、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    三雄极光使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的事项已经第三届董事会
第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，全体独立董事发表了明确
同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等规定，审议程序合
法合规。




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    三雄极光本次增资的资金来源为首次公开发行股票募集资金，本次增资标的重
庆三雄为本次募集资金投资项目“LED 绿色照明扩产建设项目”实施主体，本次
增资有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变
募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东利益的情况。重庆三雄为公司全资
子公司，本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
    综上，本保荐机构同意三雄极光本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项
目的事项。
    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东三雄极光照明股份有限公司使
用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：_______________        ________________


                    夏晓辉                  王国威




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