三雄极光：北京市君合（广州）律师事务所关于《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的法律意见2022-03-26
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北京市君合（广州）律师事务所
关于《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）》的法律意见
致：广东三雄极光照明股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所接受广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”或“三
雄极光”）的委托，担任专项法律顾问，就《广东三雄极光照明股份有限公司第一期
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜
（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等中国（在本法律意见中，“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《广东三雄极光照
明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所
为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头
证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假
陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确
认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所
涉及的授予价格、业绩考核要求等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送深圳证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市交
易的股份有限公司
三雄极光成立于 2010 年 5 月 19 日。2017 年 2 月 17 日，中国证监会出具证监许
可[2017]238 号《关于核准广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》，
核准公司公开发行人民币普通股不超过 7,000 万股。经深圳证券交易所批准，公司股
票于 2017 年 3 月 17 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：三雄极光，股票代码：
300625。
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根据广州市工商行政管理局于 2021 年 8 月 3 日颁发的《营业执照》（统一社会
信用代码：914401015544474882），并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统（广东）（http://gd.gsxt.gov.cn/index.html）的信息，公司住所为广州市番禺区石
壁街石洲中路 240 号发现广场 1202，法定代表人为张宇涛，注册资本为 28,000 万元，
经营范围为：照明器具制造；家用电器制造；配电开关控制设备制造；机械电气设备
制造；电器辅件制造；电工器材制造；照明器具生产专用设备制造；信息安全设备制
造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；电工器材销售；家用电器
销售；电线、电缆经营；五金产品批发；灯具销售；照明器具销售；日用百货销售；
建筑装饰材料销售；配电开关控制设备销售；五金产品零售；日用家电零售；人工智
能通用应用系统；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联
网应用服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；光电子器件制造；光电
子器件销售；节能管理服务；合同能源管理；互联网数据服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；信息系统
集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、
电缆制造；电热食品加工设备生产；货物进出口；技术进出口。
（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具的《审计
报告》（司农审字[2021]第 21000810013 号）、公司的确认并经本所经办律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条所规定不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次
激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
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2022 年 3 月 25 日，三雄极光第四届董事会第十九次会议审议通过《激励计划（草
案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了
规定。
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：
1. 进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善
公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展；
2. 倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风
险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现；
3. 倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中高层管理人员的主动
性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才，多方面打造人力资源优势，为公
司持续快速发展注入新动力。
据此，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
（1） 激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员及核心技术和业务人员。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 8 人，包括董事、
高级管理人员及核心技术和业务人员。
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《激励计划（草案）》涉及的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已
与公司（含控股子公司）签署劳动合同、雇佣合同等合同。
根据公司第四届监事会第十九次会议决议、公司确认并经本所经办律师核查，本
次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
据此，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和
《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 本次激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
1. 本次激励计划拟授予的限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司回
购的 A 股普通股股票。符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 本次激励计划拟授予的限制性股票的种类及数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为
58.00 万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额 28,000 万股的 0.21%。所有在有
效期内的股权激励计划所涉及股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，单个激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，激励对象获
授的限制性股票数量将做相应的调整。
据此，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及占公司股本
总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划拟授予的
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限制性股票及单一激励对象获授的股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》
第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定；本次激励计划拟授予的限制性股票的来
源符合《管理办法》第十二条的规定。
（四） 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下：
获授的限制性 获授总数占授予总 获授总数占当前
姓名 职位
股票数量（万股） 数的比例 股本总额的比例
梁超 董事 8.00 13.79% 0.029%
宋俊成 董事 8.00 13.79% 0.029%
颜新元 董事会秘书 7.00 12.07% 0.025%
区建鹏 核心技术人员 7.00 12.07% 0.025%
董事会认为需要激励的
28.00 48.28% 0.100%
其他人员（共 4 人）
合计（共 8 人） 58.00 100.00% 0.207%
据此，《激励计划（草案）》已列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务，
其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励
对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股票激励计划拟授出权益总量的百
分比，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。
（五） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限
售安排、禁售期如下：
1. 有效期
本次激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止。
2. 授予日
限制性股票激励计划授予日在限制性股票激励计划报公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内确
定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
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（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3. 限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。限制性股票分三次解除限售，限售期均自限制性股
票授予日起计算，授予的限制性股票对应的限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
可解除限售数量占获授限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自授予的限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一次解除限售 交易日起至授予的限制性股票授予日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二次解除限售 交易日起至授予的限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三次解除限售 交易日起至授予的限制性股票授予日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按《激励计
划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应获授但尚未解除限售的限制性股票。
4. 禁售期
禁售期是指对激励对象获授且解除限售后的限制性股票实施交易限制的时间段。
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》执行，具体规
定如下：
（1） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
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所持有的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票还需遵
守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，该等人员及其配偶在下列期间不
得买卖公司股票：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
（4） 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员原持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期符合
《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的
规定。
（六） 限制性股票的授予价格和确定方法
1. 授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.5 元
2. 确定方法
（1） 根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
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1 本次激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 6.21 元/
股；
2 本次激励计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 6.38
元/股。
据此，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（七） 限制性股票的授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了激励对象
获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条的规定。
（八） 限制性股票授予及解除限售的程序
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了限制性股
票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九） 调整限制性股票授予数量、授予价格的方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了调整限制
性股票授予数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规
定。
（十） 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了股权激励
会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、
实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条
第（十）项的规定。
（十一） 本次激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了股权激励
计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时股权激励计划的执行
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根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了当公司发
生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时
股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了公司与激
励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四） 公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了公司与激
励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所经办律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 本次激励计划应履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
经本所经办律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具日，公司已经
履行了以下法定程序：
1. 2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年度第一
次会议，审议通过了《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东三雄极光照明股份有限
公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2. 2022 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于<
广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一
期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3. 2022 年 3 月 25 日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为公司
实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体
股东利益。
4. 2022 年 3 月 25 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于<
广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
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要的议案》《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<广东三雄极光照明股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，认为：本次
激励计划有利于公司的持续发展，公司实施股权激励计划不存在损害公司及
全体股东利益的情形；本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为激励对象合法、有效。
（二） 尚待履行的法定程序
1. 公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2. 公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
3. 公司应在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
4. 公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并需经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
据此，本所经办律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定
程序，符合《管理办法》的有关规定，公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上
述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，激励对象的确定依据和范围符
合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，监事会对激励对象名单进行审核，并将充分听取公
示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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本所经办律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七
条的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关
的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象的说明，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见第二部分”本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为：公司实施限制性股票激
励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
公司监事会对本次激励计划发表了意见，认为：公司实施第一期限制性股票激励
计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公
司及控股子公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有助于提升
公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实
现，有利于公司的持续发展；公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
同时，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
认为：激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《股票激
励计划（草案）》的激励对象合法、有效。
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基于上述，本所经办律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
经本所经办律师核查，在公司第四届董事会第十九次会议就本次激励计划相关议
案进行表决过程中，作为激励对象的关联董事宋俊成先生和梁超先生在审议相关议案
时进行了回避表决。
本所经办律师认为，关联董事在董事会审议与本次激励计划相关的议案时均已回
避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、 结论意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》规定的实施
本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司就本次激
励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定；公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后按照《管理办
法》及相关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则的规定履行信息披露义务；根据
《激励计划（草案）》及公司和激励对象的说明，公司未为本次激励计划确定的激励
对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；关联董事在董事会审议与本次激励计划相关的议案时均已回避
表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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