三雄极光：北京市君合（广州）律师事务所关于《广东三雄极光照明股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的法律意见2022-04-07
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北京市君合（广州）律师事务所
关于《广东三雄极光照明股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》的法律意见
致：广东三雄极光照明股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所接受广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”或“三
雄极光”）的委托，担任专项法律顾问，就《广东三雄极光照明股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及相关事宜（以
下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中
国法律”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》（以下简称“《自律监管指引 2 号》”）和《广东三雄极光照明股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所
为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头
证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假
陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所电话: (86-755) 2939-5288
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本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确
认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持
股计划所涉及的业绩考核等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起报送深圳证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本次员工持股计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的
相应内容再次审阅并确认。
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
三雄极光成立于 2010 年 5 月 19 日。2017 年 2 月 17 日，中国证监会出具证监许
可[2017]238 号《关于核准广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》，
核准公司公开发行人民币普通股不超过 7,000 万股。经深圳证券交易所批准，公司股
票于 2017 年 3 月 17 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：三雄极光，股票代码：
300625。
根据广州市工商行政管理局于 2021 年 8 月 3 日颁发的《营业执照》（统一社会
信用代码：914401015544474882），并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统（广东）（http://gd.gsxt.gov.cn/index.html）的信息，公司住所为广州市番禺区石
壁街石洲中路 240 号发现广场 1202，法定代表人为张宇涛，注册资本为 28,000 万元，
经营范围为：照明器具制造；家用电器制造；配电开关控制设备制造；机械电气设备
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制造；电器辅件制造；电工器材制造；照明器具生产专用设备制造；信息安全设备制
造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；电工器材销售；家用电器
销售；电线、电缆经营；五金产品批发；灯具销售；照明器具销售；日用百货销售；
建筑装饰材料销售；配电开关控制设备销售；五金产品零售；日用家电零售；人工智
能通用应用系统；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联
网应用服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；光电子器件制造；光电
子器件销售；节能管理服务；合同能源管理；互联网数据服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；信息系统
集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、
电缆制造；电热食品加工设备生产；货物进出口；技术进出口。
根据公司的确认并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见出具之日，公司不
存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于以上，本所经办律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 《员工持股计划（草案）》内容的合法合规性
2022 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<广东三
雄极光照明股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
东三雄极光照明股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关
的议案。
根据《员工持股计划（草案）》，本所经办律师对照《指导意见》《自律监管指
引 2 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据公司说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，公司实施
本次员工持股计划已经按照中国法律及《公司章程》的规定履行现阶段应履
行的内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了相应的信息披露，
具体详见本法律意见“三、本次员工持股计划涉及的法定程序”、“七、本
次员工持股计划的信息披露”。公司不存在利用本次员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的规定；
2. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司和本次员工持股计划参与人的确认，
公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导
意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定；
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3. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司和本次员工持股计划参与人的确认，
本次员工持股计划的参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，
符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定；
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司监事、
高级管理人员，以及公司及控股子公司核心技术和核心业务人员，所有参加
对象必须在本次员工持股计划的有效期内与公司或控股子公司签署或劳务合
同且领取报酬，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于参与对象的规定；
5. 根据《员工持股计划（草案）》，公司和本次员工持股计划参与人的确认，
本次员工持股计划参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬及通过法律、
行政法规允许的其他方式获得的自筹资金等，不存在公司为持有人提供财务
资助或为其贷款提供担保的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1
点关于资金来源的规定；
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划标的股票来源为公司回
购专用账户中已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 点
关于股票来源的规定；
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为 4 年，自
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工
持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司
公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；符合《指导意见》第二
部分第（六）项第 1 点关于持股期限的规定；
8. 根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的公
司股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 点关于持股计划规模的规定；
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为
持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利；公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计
划相关的事宜；符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定；
10. 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了
明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项、《自律监管指引 2 号》
第 7.8.7 条的规定：
① 员工持股计划的目的；
② 员工持股计划的基本原则；
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③ 员工持股计划的参加对象及确定标准；
④ 员工持股计划的资金来源；
⑤ 员工持股计划的股票购买价格及合理性；
⑥ 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止；
⑦ 员工持股计划的业绩考核；
⑧ 员工持股计划的管理模式；
⑨ 员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人
管理机构的选任程序及其职责；
⑩ 公司融资时员工持股计划的参与方式；
员工持股计划权益的处置办法；
实施员工持股计划的程序；
本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系。
基于上述，本所经办律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意
见》《自律监管指引 2 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，公
司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 2022 年 3 月 25 日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充
分征求并听取员工意见，职工代表大会同意公司实施本次员工持股计划；
2. 2022 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
事宜的议案》，并同意将该等议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审
议；
3. 2022 年 3 月 25 日，公司独立董事就本次员工持股计划发表独立意见，认为
“公司已就本次员工持股计划召开职工代表大会并获得职工代表大会的通过，
公司拟实施的第一期员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利
于公司的持续发展，且不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工
持股计划的情形，同意公司实施本次员工持股计划，并提交股东大会审议”；
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4. 2022 年 3 月 25 日，公司监事会召开第四届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法>的议案》。公司监事会认为：《员工持股计划（草案）》及其
摘要符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，公司不存在法律法规规定的禁止实施员
工持股计划的情形，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。公司已就本次员工持股计划召开职工代表大会并获得
职工代表大会的通过。本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定
的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本次员工持
股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的
情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。公司实施员工持股计划有助于建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。”；
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已
按照《指导意见》《自律监管指引 2 号》的有关规定履行了现阶段所必要的法律程序，
符合《指导意见》第三部分第（八）、（十）、（十一）项的规定和《自律监管指引 2
号》第 7.8.6 条、第 7.8.8 条的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》《自律监管指引 2 号》以及《员工持股计划（草案）》的规定，
公司为实施本次员工持股计划，尚需召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会
将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并应当经出席会议的非关联股东
所持表决权的过半数通过。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次员工持股计划
的实施已履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议
通过。
四、 员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象
的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司部分监事及高级管理人员拟参加本次员工
持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。本次员工持股计划在日后
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股东大会审议公司与参加本员工持股计划的监事、高级管理人员的交易的相关提案时
回避表决。
综上，本所经办律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排未违反法律法规及
《公司章程》的相关规定。
五、 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、
增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关
融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
综上，本所经办律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排未违
反法律法规及《公司章程》的相关规定。
六、 本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款：“一致行动，是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权
数量的行为或者事实。”
根据《员工持股计划（草案）》以及公司和拟参与本次员工持股计划的监事、高
级管理人员的书面确认：公司部分监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以
上持有人与本次员工持股计划存在关联关系；除上述情况外，本次员工持股计划持有
人与公司第一大股东1、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行
动协议或存在一致行动的相关安排；参与本次员工持股计划的公司监事、高级管理人
员以及前述人员的关联方自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、
表决权及除资产收益权外的其他股东权利，同时自愿放弃其在持有人会议的提案权、
表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。因此，本次员工持股计划与公司第一
大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
综上，本所经办律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、
监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》
的相关规定。
七、 本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
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根据公司 2020 年 4 月 17 日发布的《关于相关股东一致行动关系到期解除暨公司无实际控制人的
提示性公告》及公司的说明，截至本法律意见出具日，公司无控股股东，无实际控制人。
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公司已于 2022 年 3 月 26 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了《员工持
股计划（草案）》及其摘要、第四届董事会第十九次会议决议、第四届监事会第十九
次会议决议、独立董事独立意见等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》
第三部分第（十）条、《自律监管指引 2 号》第 7.8.6 条的规定。
（二）尚需履行的信息披露义务
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据《指导意见》《自律监管指引 2 号》
等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定继续履行信息披露
义务。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次员工持股计
划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照《指导意见》《自律监管指引 2 号》等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所
相关业务规则的要求继续履行信息披露义务。
八、 结论意见
综上，本所经办律师认为：公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工
持股计划（草案）符合《指导意见》《自律监管指引 2 号》的相关规定；截至本法律
意见出具之日，公司就本次员工持股计划的实施已履行了现阶段必要的法律程序，本
次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；本次员工持股计划在日后股东大会审
议公司与参加本员工持股计划的监事、高级管理人员的交易的相关提案时回避安排以
及本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排未违反法律法规及《公司章程》的
相关规定；公司关于本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；截至
本法律意见出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义
务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引 2 号》
等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的要求继续履行信息披露
义务。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期员工持股计划
（草案》>的法律意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所 单位负责人：_________________
张 平
经办律师：________________
黄晓莉
经办律师：________________
姚继伟
年 月 日
