三雄极光：关于向激励对象授予第一期限制性股票公告2022-04-29
证券代码：300625 证券简称：三雄极光 公告编号：2022-042
广东三雄极光照明股份有限公司
关于向激励对象授予第一期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2022 年 4 月 29 日；
2、限制性股票授予数量：58 万股；
3、限制性股票授予价格：6.5 元/股；
4、股权激励方式：第一类限制性股票。
广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日
召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广东三雄极光照明股份有限公司第
一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司
2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司第一期限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2022 年 4 月 29 日为授予日，以 6.5 元
/股的价格向符合授予条件的 8 名激励对象合计授予 58 万股限制性股票。现将有
关事项说明如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司第一期限制性股票激励计划简述
公司《激励计划》已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，主要内
容如下：
1、激励方式：本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。
2、股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为公司回购的 A 股普通股股
票。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 8 人，均为公司董事、
高级管理人员、核心技术和业务人员，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母和子女及外籍员工。
4、授予价格：本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 6.50 元。
5、授予数量：公司向激励对象授予 58 万股公司限制性股票，约占本激励计
划公告时公司股本总额 28,000 万股的 0.21%。
6、有效期:本激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予日起至所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7、限售期
限制性股票授予后即行锁定。限制性股票分三次解除限售，限售期均自限制
性股票授予日起计算，授予的限制性股票对应的限售期分别为 12 个月、24 个月、
36 个月。
8、解除限售时间安排
激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象获授的限制性股票应在未
来 36 个月内分三期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间、解除限售比例
安排如表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自授予的限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一次解除限售 个交易日起至授予的限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二次解除限售 个交易日起至授予的限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三次解除限售 个交易日起至授予的限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积金转
增股份的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解
除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按
本计划规定的原则回购并注销激励对象相应获授但尚未解除限售的限制性股票。
9、禁售期
禁售期是指对激励对象获授且解除限售后的限制性股票实施交易限制的时
间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
规定。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，该等人员及其配偶在下列期间
不得买卖本公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
10、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
11、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述授予条件第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据限制
性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按回购价格回
购注销；某一激励对象发生上述授予条件第（2）条规定情形之一的，该激励对
象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
照回购价格回购注销。
激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足上述授予条件中的第（1）、
（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
限制性股票激励计划 授予的限制性 股票的解除限售 考核年度为 2022 年
-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
考核期间 公司业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
2022 年 （1）2022 年营业收入不低于 30.00 亿元；
（2）2022 年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 2.22 亿元。
公司需同时满足下列两个条件：
2023 年 （1）2023 年营业收入不低于 34.50 亿元；
（2）2023 年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 2.55 亿元。
公司需同时满足下列两个条件：
2024 年 （1）2024 年营业收入不低于 40.80 亿元；
（2）2024 年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 3 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入；净利润计算
依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属
于公司股东扣除非经常性损益后的净利润。
（2）个人绩效考核要求
公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的
重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得
出每个人的绩效考核结果。考核等级分为合格与不合格两档，各考核等级与限制
性股票解除限售的对应比例如下：
考核等级 定义 可解除限售比例
合格 满足公司当年考核要求 100%
不合格 不符合公司当年考核要求 0
公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象
可按照本激励计划的相关规定对获授的限制性股票申请解除限售，计算公式如下：
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=考核等级对应的可解除限售
比例×个人当年计划解除限售数量
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性
股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按
照限制性股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
12、募集资金的使用计划
若公司通过回购账户向激励对象授予 58 万股公司股份，募集资金 377 万元，
该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见，公司独立董事温其东先生就提交股东大会审议的本次激励计
划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市君合（广州）律师事务所对此出具
了相应的法律意见书。
2、2022 年 3 月 25 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<广东三雄极光照明股份有限
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，公司监事
会对本次激励计划中的激励对象人员名单发表了核查意见。
3、2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 5 日，公司在内部网站和公告栏公示
了《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》，
将公司本次拟激励对象的姓名和职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 7 日，公司披露了《监
事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明。
4、2022 年 3 月 31 日，公司披露了《广东三雄极光照明股份有限公司关于
第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
5、2022 年 4 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计
划获得批准。
6、2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限
制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2022 年 4 月 29 日为授予日，
以 6.5 元/股的价格向符合授予条件的 8 名激励对象合计授予 58 万股限制性股票。
7、2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，监事会同意以 2022 年 4
月 29 日为授予日，以 6.5 元/股的价格向符合授予条件的 8 名激励对象合计授予
58 万股限制性股票。监事会对第一期限制性股票激励计划授予日激励对象名单
发表了核查意见。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定，公司董事会认为本激
励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2022 年 4 月 29 日。满足授予
条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不
得授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限
制性股票的条件，本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项相关内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励
计划内容一致。
四、本次限制性股票授予的相关情况
1、授予日：2022 年 4 月 29 日
2、授予数量：58 万股
3、授予人数：8 人
4、授予价格：6.5 元/股
5、股票来源：公司已回购的 A 股普通股股票。
6、本次授予激励对象的限制性股票分配情况：
获授的限制性股 获授总数占授予 获授总数占当前
姓名 职位
票数量（万股） 总数的比例 股本总额的比例
梁超 董事 8.00 13.79% 0.029%
宋俊成 董事 8.00 13.79% 0.029%
颜新元 董事会秘书 7.00 12.07% 0.025%
区建鹏 核心技术人员 7.00 12.07% 0.025%
董事会认为需要激励的其他人员
28.00 48.28% 0.100%
（共 4 人）
合计（共 8 人） 58.00 100.00% 0.207%
注：
（1）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
（2）公司无实际控制人，本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；
亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母和子女及外籍
员工。
（3）在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，
限制性股票的授予数量和授予价格将做相应的调整。
（4）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算
中四舍五入造成。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估
计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用
应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股
票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本激励计划的授予日为 2022 年 4 月 29 日，公司向激励对
象授予第一类限制性股票 58 万股，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为
限制性股票的公允价值，预计确认激励成本为 276.66 万元，将按照本激励计划
的解除限售安排分期摊销。本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
授予的限制性股 需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
58 276.66 107.59 106.05 50.72 12.30
注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予
日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，最终各年摊
销限制性股票费用并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中
披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对激
励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核目标中的净利润增
长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，
若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股
东在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象
应缴纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司第一期限
制性股票激励计划的授予日为 2022 年 4 月 29 日，该授予日符合《管理办法》和
《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》规定
的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第一期限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
4、第一期限制性股票激励计划授予日激励对象名单与公司 2022 年第二次临
时股东大会批准的激励对象名单相符。
5、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事认为公司第一期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就，同意公司以 2022 年 4 月 29 日为授予日，并同意向符合条件的 8 名激励对象
授予 58 万股限制性股票，授予价格为 6.50 元/股。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次被授予限制性股票的激励对象与公司 2022 年第
二次临时股东大会批准的公司第一期限制性股票激励计划中规定的激励对象相
符；本次被授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有
关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，公司本激励计划确定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意
以 2022 年 4 月 29 日作为本次激励计划的授予日，并向符合授予条件的 8 名激励
对象授予 58 万股限制性股票，授予价格为 6.50 元/股。
十、法律意见书结论性意见
北京市君合（广州）律师事务所律师认为：截至法律意见出具日，本次激励
计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符
合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对
象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的
限制性股票的授予条件已经满足。
十一、备查文件
1、《第四届监事会第二十一次会议决议》；
2、《第四届董事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于第一期限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意
见》；
5、《北京市君合（广州）律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限公司第一
期限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见》。
特此公告。
广东三雄极光照明股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
