三雄极光:简式权益变动报告书(一)2022-05-05
广东三雄极光照明股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:广东三雄极光照明股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:三雄极光
股票代码:300625
信息披露义务人:张宇涛
住所及通讯地址:广东省佛山市****
股权变动性质:减少
签署日期:2022 年 4 月 30 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》及相
关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》的规定,本
报告书已全面披露信息披露义务人在广东三雄极光照明股份有限公司(以下简称
“三雄极光”)中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在三雄极光中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节 释义........................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍.......................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划...................................... 6
第四节 权益变动方式................................................ 7
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况........................... 16
第六节 其他重要事项............................................... 17
第七节 备查文件................................................... 18
信息披露义务人声明................................................. 19
附表:简式权益变动报告书........................................... 21
第一节 释义
在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:
上市公司、公司、三雄极光 指 广东三雄极光照明股份有限公司
信息披露义务人 指 张宇涛
《广东三雄极光照明股份有限公司简式权
本报告书 指
益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名:张宇涛
性别:男
国籍:中国
身份证号码:440126196911******
住所及通讯地址:广东省佛山市****
是否取得其他国家或地区的居留权:否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
本次股份转让为家庭内部成员间股权转让。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增持或减持计划
信息披露义务人在未来 12 个月内,不排除根据自身实际情况调整其在上市
公司中拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。张宇涛先生于 2022 年 4 月 30 日与其子张钧
锷先生签订了《股份转让协议》,以协议方式转让其持有公司的无限售流通股
15,567,574 股,占公司目前总股本的 5.56%。
二、本次权益变动的具体情况
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 占目前总股 占目前总股
股数(股) 股数(股)
本比例 本比例
合计持有股份 62,270,297 22.24% 46,702,723 16.68%
其中:无限售条
张宇涛 15,567,574 5.56% 0 0.00%
件股份
高管锁定股 46,702,723 16.68% 46,702,723 16.68%
合计持有股份 0 0.00% 15,567,574 5.56%
其中:无限售条
张钧锷 0 0.00% 15,567,574 5.56%
件股份
高管锁定股 0 0.00% 0 0.00%
合计持有股份 62,270,297 22.24% 62,270,297 22.24%
本次股权转让前,张宇涛先生持有公司股份 62,270,297 股,占公司目前总
股本的 22.24%,系公司第一大股东。
本次股权转让后,张宇涛先生持有公司股份 46,702,723 股,占公司目前总
股本的 16.68%,不属于公司第一大股东。根据《上市公司收购管理办法》相关
规定,张宇涛先生与其子张钧锷先生为一致行动人,合计持有公司 62,270,297
股,占公司目前总股本的 22.24%,占公司目前有表决权股份总数(总股本剔除
公司回购专用账户中的股份)的 22.54%。
三、股份转让协议的主要内容
股东张宇涛先生与其子张钧锷先生签订的《股份转让协议》主要内容如下:
1、 股份转让的价格及转让款的支付方式
甲方(张宇涛)同意将其所持三雄极光的 15,567,574 股无限售流通股股份
(占公司目前总股本的 5.56%),参照公司股票 2022 年 4 月 29 日收盘价 11.27
元/股,经协商以每股 9.02 元的价格,共计人民币 140,419,517.48 元的价格转
让给乙方(张钧锷)。
协议正式生效后,由乙方在两个月内将上述股份转让款一次性以现金方式支
付给甲方。
2、目标股份的交割
在合同签订并履行完相关法定审批程序之日起 90 日内,双方向登记机关申
请办理目标股份的过户登记手续。
3、保证
甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全、有效的处分权,保证该股份没
有设定质押,保证股份未被查封,并免遭第三人追索,不存在针对标的股份的悬
而未决的争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调
查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁或行政程序或政府调查并可能导致标的股
份被冻结、查封的情形或者风险。
4、协议签订时间
签订时间:2022 年 4 月 30 日
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制
的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人持有的公司股份不存在质押、冻结等
权利限制的情况。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议,协议转让双方
未就全部股东权利的行使存在其他安排,也不存在就转让方在上市公司中拥有权
益的其余股份存在其他安排的情况。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其
所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人张宇涛先生为公司董事长兼总经
理。
(1)信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
详见本节相关内容。
(2)信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形
信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
(3)信息披露义务人最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人最近 3 年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。
(4)信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
信息披露义务人不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
六、信息披露义务人相关承诺及履行情况
根据信息披露义务人有关承诺,信息披露义务人相关承诺及履行情况具体如
下:
承诺 承诺
承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
类型 时间
本人作为广东三雄极光照明股份有限公司的
控股股东、实际控制人之一,现作出如下承诺:
(一)就本人所持有的公司公开发行股票前已
发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公
截至 2020
开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购
年 3 月 17
本人直接或间接持有的公司首次公开发行股
日,上述承
票前已发行的股份。
诺人对上
(二)公司上市后 6 个月内如公司股票连续
述第(一)、
20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上
第(一)、(二)项承
市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有
2017 (二)项承 诺已履行
首次公开发行 股份 公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如公司
年 03 诺:36 个 完毕且遵
或再融资时所 张宇涛 限售 上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行
月 17 月,第(三)守了上述
作承诺 承诺 为,上述发行价为除权除息后的价格。
日 项承诺:长 承诺,未发
(三)本人在公司担任董事或高级管理人员期
期有效 现存在违
间,就本人所持有的公司公开发行股票前已发
反承诺的
行的股份,本人在前述锁定期限满后每年转让
情况。第
的公司股份不超过本人所持有公司股份总数
(三)项承
的百分之二十五;在首次公开发行股票上市之
诺正常履
日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起
行中。
十八个月内不转让本人直接持有的公司股份;
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日
起十二个月内不转让本人直接持有的公司股
份;在首次公开发行股票上市之日起十二个月
之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内
不得转让本人直接持有的公司股份。
本人作为广东三雄极光照明股份有限公司(以
下称"发行人")的控股股东、实际控制人,为
发行人首次公开发行股票并上市的需要,已就
发行人上市后股份锁定及流通事宜作出了承
诺;就锁定期满后本人所持发行人股票的减持
事宜,本人承诺如下:
1、减持满足的条件
就本人所持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份,本人在前述锁定期满后两年内,在
同时满足下述条件的情形下,本人提前 3 个交
易日予以公告后可转让发行人股票:(1)自
发行人首次公开发行股票并上市之日起,至本
截至 2022
人就减持股份发布提示性公告之日,本人能够
年 03 月 17
及时有效履行首次公开发行股票时公开承诺
日,上述承
的各项义务; (2)发布减持股份提示性公告
2017 诺已履行
股份 前连续 20 个交易日的发行人股票交易均价高
年 03 完毕且遵
张宇涛 减持 于发行价。 60 个月
月 17 守了上述
承诺 2、减持数量
日 承诺,未发
在本人所持发行人股份的锁定期满后两年内,
现存在违
每年转让的发行人股份不超过本人直接或间
反承诺的
接持有发行人股份总数的 25%。
情况。
3、减持方式
本人所持发行人股份将通过集中竞价交易、大
宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持,
若本人实施减持的,将提前 3 个交易日予以公
告。
4、减持价格
本人在锁定期满后两年内减持的,减持价格不
低于发行人首次公开发行股票时的股票发行
价。发行人发生派发股利、转增股本等除息、
除权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。
若本人违反上述减持承诺,本人该次减持股份
所得收益将归发行人所有。
关于 为避免同业竞争,保护公司及其他股东利益,2015
同业 公司控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、年 08 正常履行
张宇涛 长期有效
竞争、林岩、陈松辉出具《避免同业竞争承诺函》,月 13 中。
关联 具体内容如下: 日
交易、(1)截至本承诺函出具日,本人及拥有实际
资金 控制权或重大影响的除发行人及其控股子公
占用 司外的其他公司及其他关联方没有从事或投
方面 资与发行人及其控股子公司相同或相近的业
的承 务,与发行人及其控股子公司不存在同业竞
诺 争;
(2)自本承诺函签署之日起,本人及本人拥
有实际控制权或重大影响的除发行人及其控
股子公司外的其他公司及其他关联方不利用
本人对发行人的控制关系进行损害发行人及
其中小股东、发行人控股子公司合法权益的经
营活动;
(3)自本承诺函签署之日起,本人及本人拥
有实际控制权或重大影响的除发行人及其控
股子公司外的其他公司及其他关联方不直接
或间接从事、参与或进行与发行人或其控股子
公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何
业务及活动;不会直接或间接投资、收购与发
行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构
成竞争关系的企业,不会持有与发行人及其控
股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系
的企业的任何股份、股权或权益;不会以任何
方式为与发行人及其控股子公司存在竞争关
系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财
务上等其他方面的帮助;
(4)自本承诺函签署之日起,本人及本人拥
有实际控制权或重大影响的除发行人及其控
股子公司外的其他公司及其他关联方不会利
用从发行人或其控股子公司获取的信息从事
或直接或间接参与与发行人或其控股子公司
相竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损
害发行人及其中小股东、发行人控股子公司合
法权益的行为或活动;
(5)自本承诺函签署之日起,本人将严格按
照有关法律法规及规范性文件的规定采取有
效措施避免与发行人及其控股子公司产生同
业竞争,承诺将促使本人拥有实际控制权或重
大影响的除发行人及其控股子公司外的其他
公司及其他关联方采取有效措施避免与发行
人及其控股子公司产生同业竞争;
(6)自本承诺函签署之日起,若本人及本人
拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其
控股子公司外的其他公司或其他关联方获得
与发行人及其控股子公司构成或可能构成同
业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该
等业务机会具备转移给发行人或其控股子公
司的条件(包括但不限于征得第三方同意),
并优先提供给发行人或其控股子公司。若发行
人及其控股子公司未获得该等业务机会,则本
人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方
式加以解决,且给予发行人选择权,由其选择
公平、合理的解决方式;
(7)本承诺函一经签署,即构成本人不可撤
销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而
导致发行人及其中小股东权益受到损害的情
况,本人将依法承担相应的赔偿责任;
(8)本承诺函有效期间自该承诺函签署之日
起至本人不再系发行人的实际控制人之日止。
公司实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松
辉作出了《规范和减少关联交易承诺函》,具
体内容如下:
(1)本人按照证券监管法律、法规以及规范
关于 性文件的要求对关联方以及关联交易已进行
同业 了完整、详尽地披露。除《广东三雄极光照明
竞争、股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
关联 上市招股说明书》、《北京市君合律师事务所 2015
交易、为广东三雄极光照明股份有限公司在中国境 年 08 正常履行
张宇涛 长期有效
资金 内首次公开发行人民币普通股股票并上市出 月 13 中。
占用 具法律意见的律师工作报告》、《北京市君合 日
方面 律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限
的承 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股
诺 股票并上市的法律意见》及历次补充法律意见
等发行人本次发行上市相关文件中已经披露
的关联交易外,本人以及本人拥有实际控制权
或重大影响的除发行人及其控股子公司外的
其他公司及其他关联方与发行人及其控股子
公司之间不存在其他任何依照法律法规和中
国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规
定应披露而未披露的关联交易。
(2)本人及本人拥有实际控制权或重大影响
的除发行人及其控股子公司外的其他公司及
其他关联方将尽量避免与发行人及其控股子
公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法
回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价
格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切
实保护发行人及发行人其他股东利益。
(3)本人保证严格按照有关法律法规、中国
证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文
件、深圳证券交易所颁布的业务规则及发行人
制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义
务,不利用控股股东及实际控制人的地位谋取
不当的利益,不损害发行人及发行人其他股东
的合法权益。
(4)如违反上述承诺与发行人或其控股子公
司进行交易而给发行人及其其他股东及发行
人控股子公司造成损失的,本人将依法承担相
应的赔偿责任。
填补被摊薄即期回报的措施及承诺:
(1)本人不会无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害
公司利益;
(2)本人将对职务消费行为进行约束;
(3)本人不会动用公司资产从事与履行职责
2017
无关的投资、消费活动;
其他 年 03 正常履行
张宇涛 (4)本人将在职责和权限范围内,全力促使 长期有效
承诺 月 17 中。
公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪
日
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议
案投票赞成(如有表决权);
(5)如果公司拟实施股权激励,本人将在职
责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权
激励行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的
相关议案投票赞成(如有表决权);
(6)本人将严格履行公司制定的有关填补回
报措施以及本人作出的任何有关填补回报措
施的承诺,确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履
行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构及自律机构依法作出的监管措
施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失
的,本人将依法承担相应补偿责任;
(7)自本承诺函出具日至公司首次公开公司
民币普通股股票并在创业板上市之日,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的,且本已做出的承诺不能满
足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人保证本人及本人控制的企业不发生违规
2017
占用公司资金的行为,严格按相关规定保证公
其他 年 03 正常履行
张宇涛 司在资产、业务、人员、财务和机构等方面的 长期有效
承诺 月 17 中。
独立性,促使公司按照上市公司的相关法律、
日
法规规范动作。
张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉作为广东三雄
极光照明股份有限公司(以下称“发行人”)
的控股股东、实际控制人,现作出如下承诺:
为发行人首次公开发行股票并上市的需要,本
人已就避免同业竞争、减少并规范关联交易、
股份锁定及减持、股价稳定措施等事项作出承 2017
其他 诺。本人不会因本人离职或职务变更等原因而 年 03 正常履行
张宇涛 长期有效
承诺 放弃履行上述承诺,如本人违反上述任何一项 月 17 中。
承诺的,本人将采取或接受如下措施: 日
(一)如本人违反股份锁定及减持承诺的,本
人就发行人股票转让价与发行价的差价所获
得的收益全部归属于发行人,本人持有的其余
部分发行人股票(如有)的锁定期限自动延长
6 个月。
(二)如本人已书面告知发行人增持具体计划
但未能实际履行的,则发行人将相等金额的应
付本人现金分红予以扣留,直至本人履行其增
持义务。
(三)如本人不履行股份回购的义务,本人从
发行人应获得现金分红将予以扣留,直至本人
履行股份回购义务。
(四)如本人违反上述一项或多项承诺或违反
本人在发行人首次公开发行股票时所作出的
其他一项或多项公开承诺,造成投资者损失
的,本人将在证券监督管理机构或人民法院依
法确定投资者损失数额后,依法赔偿投资者损
失;在投资者损失数额确定前,本人不得转让
发行人股份,发行人将应付本人现金分红予以
扣留。
七、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动
的时间及方式
本次权益变动方式为协议转让。本次权益变动的时间为协议转让的标的股份
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。
八、关于前次简式权益变动报告书情况
2020 年 4 月 17 日,信息披露义务人披露《简式权益变动报告书》。2020
年 4 月 17 日,张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生和陈松辉先生向公司出具了
《一致行动协议到期不再续签的告知函》,各方同意并确认《一致行动协议》到
期后不再续签,《一致行动协议》于 2020 年 4 月 17 日到期解除。权益变动后,
张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生和陈松辉先生所持有的公司股份不再合并计
算,各股东的持股数量和持股比例不变。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 17
日在巨潮资讯网披露的相关公告。
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日前 6 个月内,信息披露义务人不存在买卖三雄极光股份的
情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误
解而必须披露的其他事项,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人
提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件;
2、信息披露义务人签署的《股份转让协议》;
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
1、地点:广东三雄极光照明股份有限公司董事会办公室
2、联系人:颜新元、冯海英
3、联系电话:020-28660360
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(签字):
张 宇 涛
年 月 日
(本页无正文,为《广东三雄极光照明股份有限公司简式权益变动报告书》之签
署页)
信息披露义务人(签字):
张 宇 涛
年 月 日
附表:简式权益变动报告书
基本情况
广东三雄极光照明股份
上市公司名称 上市公司所在地 广东省广州市
有限公司
股票简称 三雄极光 股票代码 300625
信息披露义务人 信息披露义务人
张宇涛 广东省佛山市
名称 住所
拥 有 权 益 的 股 份 增加□ 减少■ 不变,
有无一致行动人 有■ 无□
数量变化 但持股人发生变化□
信 息 披 露 义 务 人 是 ■ 否 □(注:本次 信 息 披 露 义 务 人
是 否 为 上 市 公 司 权益变动前,张宇涛为 是 否 为 上 市 公 司 是 □ 否 ■
第一大股东 公司第一大股东) 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■
权 益 变 动 方 式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
(可多选) 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他□( )
信息披露义务人
披 露 前 拥 有 权 益 股票种类:人民币普通股(A 股)
的 股 份 数 量 及 占 持股数量:62,270,297 股
上 市 公 司 已 发 行 持股比例:22.24%
股份比例
本次权益变动后,
股票种类:人民币普通股(A 股)
信息披露义务人
变动数量:-15,567,574 股
拥有权益的股份
变动比例:-5.56%
数量及变动比例
在 上 市 公 司 中 拥 时间:协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
有 权 益 的 股 份 变 分公司办理股份过户登记手续完成之日。
动的时间及方式 方式:协议转让
是否已充分披露
是 □ 否 □ 不适用■
资金来源
是 □ 否 □ 其他■(信息披露义务人在未来 12 个月内,不排除根
信息披露义务人
据自身实际情况调整其在上市公司中拥有权益股份的可能性。若发
是否拟于未来 12
生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
个月内继续增持
规定及时履行信息披露义务。)
信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是 □ 否 ■
在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明:
控股股东或实际
控制人减持时是
否 存 在 侵 害 上 市 是 □ 否 □ 不适用■
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债,未
是 □ 否 □ 不适用■
解除公司为其负
债提供的担保,或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
是 □ 否 □ 不适用■
否需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用■
(本页无正文,为《广东三雄极光照明股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签署页)
信息披露义务人(签字):
张 宇 涛
年 月 日