广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                                                                                          高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                                                                                 邮编：510623
                                                                                                                                  电话：（86-20）2805-9088
                                                                                                                                  传真：（86-20）2805-9099



                                                  北京市君合（广州）律师事务所
           关于广东三雄极光照明股份有限公司终止实施第一期限制性股票激励计划暨回
                                                   购注销限制性股票的法律意见



           致：广东三雄极光照明股份有限公司

                   北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
           律师事务所。本所接受广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”或“三雄
           极光”）的委托，担任专项法律顾问，就公司终止实施第一期限制性股票激励计划（以
           下简称“本次激励计划”）暨回购注销限制性股票相关事宜出具本法律意见。

                   本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
           人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
           称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
           《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
           指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等中国（在本法
           律意见中，“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地
           区）法律、法规、规范性文件、 深圳证券交易自律规则（以下简称“中国法律”）和
           《广东三雄极光照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
           按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

                   为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
           法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
           查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为
           出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证
           言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述
           和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合
           理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。



北京总部   电话: (86-10) 8519-1300     上海分所   电话: (86-21) 5298-5488       广州分所   电话: (86-20) 2805-9088     深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
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    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票事宜相关的法律问
题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票
事宜的必备文件之一，随其他材料一并报送深圳证券交易所或公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意公司在终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股
票事项所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    一、   本次激励计划的批准与授权

    （一） 2022 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为公司实施
限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

    （二） 2022 年 3 月 25 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关
于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核查<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励
计划（草案）>中激励对象名单的议案》，认为：本次激励计划有利于公司的持续发展，
公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励对象合法、有效。



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    （三） 2022 年 4 月 7 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公
告了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，公司于 2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 5 日在公司网站和公告栏
公示了激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。

    （四） 2022 年 4 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。

    （五） 2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计
划授予事项发表了独立意见。

    （六） 2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。

    据此，本次激励计划的实施已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等中国法
律的相关规定。

    二、   终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票的批准与授权

    （一） 2022 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第
二次会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销限制性
股票的议案》，同意终止本次激励计划，并对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的
580,000 股限制性股票进行回购注销，与之配套的《广东三雄极光照明股份有限公司第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    （二） 2022 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止本
次激励计划，并对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的 580,000 股限制性股票进行
回购注销，与之配套的《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等文件一并终止。

    （三） 2022 年 12 月 12 日，公司独立董事就终止本次激励计划暨回购注销限制
性股票事宜发表独立意见，并一致同意公司终止实施本次激励计划暨回购注销限制性
股票的事项。

    （四） 2022 年 12 月 12 日，公司召开第五届监事会第四次会议审议通过了《关
于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止本
次激励计划并回购注销所有激励对象已获授但尚未解除限售的所有限制性股票事项。

                                      3
    综上，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票已按照
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等中国法律的相关规定履行了必要的法律程序，
并已取得现阶段相应的批准。公司终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票尚需
提交股东大会审议。

    三、   公司终止实施本次激励计划的原因

    根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于终止实施第一期限制性股票
激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生
较大变化，考虑到疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，本激励计划中设定的业绩
考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，预计达成激励计划中设定的业绩考核要
求难度较大，若公司继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。考
虑到公司实际情况及激励方案的实际影响，为保护公司及广大投资者的合法权益，经
审慎研究，公司董事会同意终止本次激励计划，并对 8 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 580,000 股限制性股票进行回购注销，与之配套的《广东三雄极光照明股份有
限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    2022 年 12 月 12 日，公司独立董事就终止本次激励计划暨回购注销限制性股票
事宜发表独立意见，认为公司终止实施本次激励计划以及回购注销限制性股票事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《广东三雄极光
照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，相关审议程序合法、合
规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在侵害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形，亦不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。

     2022 年 12 月 12 日，公司召开第五届监事会第四次会议审议通过了《关于终止
实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，监事会认为：公司终
止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划》等有关规定，相关审
议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在侵害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。

    基于上述，本所经办律师认为，公司终止本次激励计划的原因合理, 符合《管理办
法》《自律监管指南》等相关规定和《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股
票激励计划》的规定, 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    四、   结论意见

    本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司终止实施本次激励计划暨回购
注销限制性股票事项已履行了现阶段必要的法定程序并已获得批准，其终止实施本次
激励计划暨回购注销限制性股票不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等中国法律的相关规定；公司终止实施本次激励计划暨


                                      4
回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议通过并根据《管理办法》等中国法律的
相关规定履行信息披露义务。

    本法律意见正本一式两份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                     5
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