三雄极光：关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告2023-01-13
证券代码：300625 证券简称：三雄极光 公告编号：2023-007
广东三雄极光照明股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 11
日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于
变更注册资本及修改<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2022 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第四次会议和 2022 年 12 月
30 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施第一期限制
性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施第一期限制
性股票激励计划，并对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的 580,000 股限制性
股票进行回购注销。回购注销手续完成后，公司总股本将由 279,911,000 股变更
为 279,331,000 股，注册资本将由 279,911,000 元变更为 279,331,000 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司回购注销全部限制性股票，拟变更公司注册资本；以及根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修
订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行
修订，具体修订内容如下：
序
修订前的内容 修订后的内容
号
1 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人
1
民共和国公司登记管理条例》和其他有关规 民共和国公司登记管理条例》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在广州市工 公司采取发起设立的方式设立；在广州市市
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为 914401015544474882。 一社会信用代码为 914401015544474882。
第六条 公司注册资本为人民币 27,991.10 第六条 公司注册资本为人民币 27,933.10
2
万元。 万元。
第二十条 公司股份总数为 27,991.10 万股， 第二十条 公司股份总数为 27,933.10 万股，
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公司的股本结构为：普通股 27,991.10 万股。 公司的股本结构为：普通股 27,933.10 万股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份:
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
4 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
5
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
规定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 权性质的证券。
2
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照 本条 第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
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股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
担的其他义务。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
7 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
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变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
重大交易事项； 重大交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的 （十三）审议批准本章程第四十三条规定的
重大担保事项； 重大担保事项；
（十四）审议批准以下重大关联交易事项： （十四）审议批准以下重大关联交易事项：
公司与关联人发生的交易金额在三千万元 公司与关联人发生的交易金额在三千万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上的关联交易； 值百分之五以上的关联交易；
（十五）对公司董事会设立战略、审计、提 （十五）对公司董事会设立战略、审计、提
名、薪酬与考核专门委员会作出决议； 名、薪酬与考核专门委员会作出决议；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划 和员工持股计
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、 （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
相关部门规范性文件或本章程规定应由股 （十八）审议法律、行政法规、部门规章、
东大会决定的其他事项。 相关部门规范性文件或本章程规定应由股
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 东大会决定的其他事项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和 证券交易所
交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
8 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
不得低于 10%。
监事会或 召集股东应在 发出 股东大会通知
召集股东应在股东大会通知发出及股东大
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
有关证明材料。
出机构和证券交易所提交相关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
9 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
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会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
现场股东大会结束当日下午 3:00。 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
…… 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
……
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
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产百分之三十的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产百分之三十的；
（六）变更公司形式； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第二百零六条 本章程以中文书写，以在广 第二百零六条 本章程以中文书写，以在广
11 州市工商行政管理局最近一次核准登记后 州市 市场监督 管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
说明：本次主要修订 11 条，同时调整《公司章程》部分条款引用其他条款的序号。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。修订后的《公司章程》
全文请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项说明及风险提示
公司本次拟变更注册资本及修改《公司章程》是基于公司实际经营需要，符
合公司的根本利益和长远发展规划，不会对公司实际经营和财务状况造成不利影
响，不存在损害公司全体股东利益的情形。
本事项尚须提交公司股东大会以特别决议审议，公司将在股东大会审议通过
后，授权相关工作人员具体办理变更公司注册资本并修改《公司章程》的工商登
记变更手续。本次变更公司注册资本及《公司章程》中部分条款的修订，最终以
市场监督管理部门核准结果为准。
四、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议。
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特此公告。
广东三雄极光照明股份有限公司董事会
2023 年 1 月 12 日
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