德艺文创：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2018-11-12
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2018-094
德艺文化创意集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2018 年 11 月 12 日
● 限制性股票授予数量：306.6 万股
● 限制性股票授予价格：4.95 元/股
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文
创”）于 2018 年 11 月 12 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和 2018 年第三次临时股东
大会的授权，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的首次
授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 11 月 12 日为授予日，以 4.95
元/股的价格向 103 名激励对象授予 306.6 万股限制性股票。现将有关
事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
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通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激
励计划”）主要内容如下：
（一）标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
（二）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司 A 股普通股。
（三）激励对象
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 103 人，包括公司公告
本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。授予激励对象名单及
分配情况如下：
占本计划公告日
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 公司股本总额的
票数量(万股) 票总数的比例
比例
1 欧阳军 董事、副总经理 6.00 1.67% 0.04%
2 王斌 董事、副总经理 6.00 1.67% 0.04%
副总经理、董事
3 张军 6.00 1.67% 0.04%
会秘书
副总经理、财务
4 游建华 6.00 1.67% 0.04%
总监
5 陈秀娟 副总经理 6.00 1.67% 0.04%
6 原静曼 副总经理 6.00 1.67% 0.04%
7 邱剑华 副总经理 6.00 1.67% 0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）
264.60 73.58% 1.84%
骨干（96 人）
预留部分 53.00 14.74% 0.37%
合计 359.60 100.00% 2.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。
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2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（四）授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 4.95 元。
（五）有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个
月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月
后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 35%
第一个解除限售期
日起24个月内的最后一个交易日当日止
3
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 35%
第二个解除限售期
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 30%
第三个解除限售期
日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2018 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在
2019 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
预留授予的限制性股票第
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
预留授予的限制性股票第
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除
限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规
定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（六）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018—
2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩
考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2018年营业收入增长率不低于15%；
第一个解除限售期
4
首次授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于50%。
第三个解除限售期
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若预留部分在 2018 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予
部分一致；若预留部分在 2019 年授出，则预留部分各年度业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于50%。
第二个解除限售期
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 A/ B+ B C/D
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
（一）2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
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要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第八次会议，
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实公司< 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2018 年 10 月 22 日至 2018 年 10 月 31 日，公司通过公司
网站公示了《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈
记录。2018 年 11 月 1 日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限
公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，并披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018 年 11 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十次会议
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和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公
司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计
划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
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形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规
规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次
限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的首次
授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 4 名
激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 0.4 万股限
制性股票。根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会
对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量
进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由 107 名变更
为 103 名，首次授予的限制性股票数量由 307 万股变更为 306.6 万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与
公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的一致。
五、限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
（二）限制性股票授予日：2018 年 11 月 12 日。
（三）限制性股票的授予价格：4.95 元/股。
（四）授予限制性股票的激励对象：共 103 人，包括公司（含控
股子公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
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（业务）骨干。
（五）授予限制性股票的数量：授予的限制性股票数量为 306.6
万股，具体分配如下：
占本计划公告日
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 公司股本总额的
票数量(万股) 票总数的比例
比例
1 欧阳军 董事、副总经理 6.00 1.67% 0.04%
2 王斌 董事、副总经理 6.00 1.67% 0.04%
副总经理、董事
3 张军 6.00 1.67% 0.04%
会秘书
副总经理、财务
4 游建华 6.00 1.67% 0.04%
总监
5 陈秀娟 副总经理 6.00 1.67% 0.04%
6 原静曼 副总经理 6.00 1.67% 0.04%
7 邱剑华 副总经理 6.00 1.67% 0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）
264.60 73.58% 1.84%
骨干（96 人）
预留部分 53.00 14.74% 0.37%
合计 359.60 100.00% 2.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（六）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票
分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务所花费的代
价计入相关成本、费用或资本公积，且将在本计划的实施过程中进行
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分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况
和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为
2018 年 11 月 12 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激
励成本，则 2018 年-2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的限制性股 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
306.60 943.19 84.40 617.91 196.26 44.62
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺
激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的
正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人
成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规
的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
作为公司的独立董事，对公司向激励对象首次授予限制性股票的
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议案进行了认真审议，发表意见如下：
（一）公司董事会确定 2018 年限制性股票激励计划首次授予日为
2018 年 11 月 12 日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激
励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股
权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于本次股
权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资
助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为
2018 年 11 月 12 日，向 103 名激励对象授予 306.6 万股限制性股票，
授予价格 4.95 元/股。
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十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：
（一）除 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予
的共计 0.4 万股限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象
与公司 2018 年第三次临时股东大会批准的公司 2018 年限制性股票激
励计划中规定的激励对象相符。
（二）本次被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和
国公司法》、《德艺文化创意集团股份有限公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监
事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、
有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的
规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成
就。
综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范
性文件所规定的条件，符合《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合
12
法、有效。监事会同意以 2018 年 11 月 12 日为授予日，向 103 名激励
对象首次授予 306.6 万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
公司本次授予已获得必要的批准和授权；本次股权激励计划的激
励对象和授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予已达到《管理办法》和《激励计划（草
案）》规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定
履行信息披露义务并向证券交易所和证券登记结算机构办理确认和登
记等事宜。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2018 年限制性
股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，德
艺文创和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2018 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股
票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理
办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司
本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
特此公告。
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德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 12 日
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