德艺文化创意集团股份有限公司

              独立董事 2018 年度述职报告

    本人作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和
要求，在 2018 年度工作中，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会和股东大会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切
实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2018 年度（以下简称“本
年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：


    一、出席会议情况
    本年度公司共计召开十一次董事会，本人出席会议情况如下：
    本人亲自出席了公司第三届董事会第一次会议、第三届董事会第二次会
议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第
五次会议、第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董
事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十次会议和第
三届董事会第十一次会议，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董
事会并行使表决权的情形。
    本年度公司共计召开四次股东大会，本人出席会议情况如下：
    本人亲自出席了 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会和
2018 年第二次临时股东大会，认真审阅了提交股东大会审议的议案。
    本年度，本人严格履行独立董事职责，对提交董事会和股东大会的议案
均认真审议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会和股东大会的
召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效。本
人对本年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事
项，也没有反对、弃权的情形。
    二、本年度独立董事参会发表独立意见情况
    在董事会决策过程中，本人运用自身的知识背景，就有关事项发表专业
意见，为董事会做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股
东的合法权益。报告期内，本人恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董
事工作制度》等相关制度的要求，与公司另外两名独立董事一起，就以下事
项发表了独立意见：
    2018 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第一次会议，对《关于聘任
公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务
总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》4 项议案发表了明确同
意的独立意见。
    2018 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议，对《关于终止
筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》发表了明确同意的独立意见。
    2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议，对《公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》和《公司 2017 年度内部控制自
我评价报告》 关于聘任 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
等 9 项议案发表了明确同意的独立意见。
    2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第四次会议，对《关于部分
募投项目延期的议案》、 关于部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补
充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
3 项议案发表了明确同意的独立意见。
    2018 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第五次会议，对《关于部分
募投项目变更名称的议案》和《关于向关联方租赁办公场所暨关联交易的议
案》2 项议案发表了明确同意的独立意见。
    2018 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议，对公司 2018
年半年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况和公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告等事项发表
了独立意见。
    2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，对公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、关于公司 2018 年限制性股票激
励计划设定指标的科学性和合理性等事项发表了独立意见。
    2018年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，对《关于调整
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》
和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》2项议案发表了明确同
意的独立意见。
    2018年12月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，对《关于向关
联方租赁办公场所暨关联交易的议案》和《关于公司会计政策变更的议案》2
项议案发表了明确同意的独立意见。


    三、现场考察情况
    本年度，本人利用参加会议的机会对公司进行现场考核，及时了解公司
的生产经营信息，重点关注公司经营状况、财务管理、内部控制、高级管理
人员聘任、董事会决议执行等方面；同时还通过电话、邮件等方式与公司内
部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司营运动态。


    四、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议的
各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真充分地审核，在此
基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    （二）在公司经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务管
理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规
范化运作提供建议性的意见。
    （三）持续关注公司的信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项认
真审议，提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照相关法律、行政
法规、规范性文件和公司《信息披露管理细则》的有关规定做好信息披露工
作，保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整。
    （四）积极学习相关法律法规和规章制度，及时掌握相关政策，尤其是
加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认
识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。


    五、其他工作情况
    （一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
    （二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构
的情况。
    六、总体评价和建议
    随着公司业务规模不断扩大，公司应进一步完善内控制度建设和健全公
司法人治理结构，保证公司规范运作，促进公司良性发展，有效提高公司经
营管理水平和风险防范能力。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专
业人才，为公司发展做好充足的人才储备。进一步发挥董事会下设的专门委
员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理性，提
高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。
    为保证董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，本人将按照相
关法律法规和《公司章程》等对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、
认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规
范运作、健康发展。


    特此报告。


                                      德艺文化创意集团股份有限公司
                                               独立董事陈玲
                                             2019 年 4 月 16 日