德艺文创：第三届董事会第十二次会议决议公告2019-04-16
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2019-013
德艺文化创意集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办
公室已于 2019 年 4 月 3 日以电话方式向各位董事发出关于召开第三
届董事会第十二次会议的通知，本次会议于 2019 年 4 月 15 日以现场
会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球
广场 18 层公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董
事 7 名，由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规
定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司 2018 年年度报告及其摘要〉的议
案》
《公司 2018 年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东
大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司 2018 年度财务决算报告〉的议案》
《公司 2018 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东
大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司 2018 年度董事会工作报告〉的议
案》
《公司 2018 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《公司 2018 年度独立董事述职报
告》，并将在 2018 年年度股东大会上进行述职。《公司 2018 年度独
立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
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根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东
大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司 2018 年度总经理工作报告〉的议
案》
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（五）审议通过《关于〈公司董事会审计委员会 2018 年度履职
情况报告〉的议案》
《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》详见中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（六）审议通过《关于〈公司 2018 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案〉的议案》
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018
年度共实现净利润 40,213,832.73 元（单位人民币元，下同），提取
法定公积金 4,202,976.01 元后，公司截至 2018 年末可供股东分配利
润为：61,549,412.40 元。
同意公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以
2019 年 4 月 15 日总股本 147,066,000 股为基数，拟向全体股东按每
10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发 29,413,200.00 元，
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剩余未分配利润结转下一年度。同时以资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 5 股，合计转增 73,533,000 股,本次转增后公司总
股本将增加至 220,599,000 股。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《2018年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》、独立董事意见的具体内容详见中
国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东
大会审议。
（七）审议通过《关于〈公司 2018 年度内部控制自我评价报告〉
的议案》
《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《公司2018年度
内部控制自我评价报告》、独立董事意见的具体内容详见中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和
反对票。
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（八）审议通过《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部
控制审计机构的议案》
公司董事会同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司财务、
内部控制审计、资本验证及其他相关的咨询服务业务，聘期一年，自
股东大会审议通过之日起计算。同时提请股东大会授权公司管理层根
据审计的具体工作量及市场价格水平，确定会计师事务所的审计费用
并签署相关协议。
公司独立董事发表明确同意的意见：同意续聘福建华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制
审计机构，相关意见及《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内
部控制审计机构的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东
大会审议。
（九）审议通过《关于〈公司 2018 年度募集资金存放及实际使
用情况的专项报告〉的议案》
《公司 2018 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》详
见 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了明确同意
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的独立意见，相关意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（十）审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
为了公司的长远发展，进一步调动高级管理人员的工作积极性，
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，
结合公司经营规模、行业薪酬水平等情况，同意调整公司高级管理人
员薪酬。调整后的高级管理人员薪酬自董事会审议通过后发放。
《关于调整公司高级管理人员薪酬的公告》详见中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事
对本议案发表了明确同意的独立意见，相关意见详见中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：4人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权
票和反对票，关联董事吴体芳、欧阳军、王斌回避表决。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》
同意在公司已签署募集资金监管协议且确保不影响募集资金投
资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过 1 亿元人民币的闲
置募集资金进行现金管理，购买短期低风险型银行理财产品，使用期
限为自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述额
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度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时授权总经理在上述使用期
限及累计交易额度范围内行使该项投资决策权，并签署相关合同文件。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的的公告》、独立董事意见详见中国证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东
大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议
案》
为强化公司董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董
事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》（2018 年 9 月 30 日修订）等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意对《董事会审计委员会
工作细则》进行修订。
《董事会审计委员会工作细则》详见中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
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（十三）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议
案》
为进一步规范公司董事和高级管理人员的产生程序，优化董事会
和高级管理人员的组成，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》（2018 年 9 月 30 日修订）等法律、行政法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意对《董事会提名委员会
工作细则》进行修订。
《董事会提名委员会工作细则》详见中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（十四）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细
则>的议案》
为进一步规范公司董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，
完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》（2018
年 9 月 30 日修订）等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，同意对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
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（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规，
对《公司章程》中规定的注册资本、股份总数等相关内容进行修订。
《关于修订<公司章程>的公告》详见中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东
大会审议。
（十六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
鉴于公司董事会秘书张军先生因个人原因辞去公司副总经理和
董事会秘书职务，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，
同意聘任冯文婷女士为公司董事会秘书，任期从董事会审议通过之日
起至第三届董事会任期届满为止。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，相关意见及
《关于公司董事会秘书变更的公告》详见中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
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（十七）审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2019 年 5 月 9 日下午 15:00 在福建省福州市鼓楼区
五四路 158 号环球广场 18 层公司会议室召开公司 2018 年年度股东大
会。
《关于召开 2018 年年度股东大会的公告》详见中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
三、备查文件
1、德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议
决议；
2、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 16 日
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