德艺文化创意集团股份有限公司                             独立董事意见



        德艺文化创意集团股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第十二次会议相关事项的
                                       独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》
等相关规定，我们作为德艺文化创意集团股份有限公司独立董事，基于独立判断
的立场，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料后，现就公司第三届董
事会第十二次会议审议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    我们认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司盈
利情况、现金流状况及公司所处发展阶段，兼顾了公司与股东的整体利益，符合
《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等
有关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司独立董事一致同意《公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司股东大会审议。


    二、关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》
    我们根据法律法规的有关要求，对公司董事会编制的公司内部控制自我评价
报告进行了审核，并提出了如下书面审核意见：
    公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规的要求，制定了较为健全的内部控制制度，各项制度能够得到有效执行。《公司
2018 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建立及运
行情况，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。


    三、《关于聘任 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
    我们认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各
期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司董


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事会对《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》的审
议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司
独立董事一致同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、关于《公司2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》
    我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形，不存在损害股东利益的情况；公司董事会编制的《2018 年度募
集资金存放及实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2018
年度募集资金存放与实际使用情况。


    五、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
    我们认为：公司高级管理人员薪酬调整方案符合有关法律、法规及《公司章
程》等规章制度的规定，同意公司高级管理人员的薪酬调整标准。



    六、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    我们认为：本次使用公司首次公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管
理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资
金及闲置募集资金使用》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，
使用部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募
投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加
资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，我们同意公司使用不超
过 1 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。


    七、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
    我们认为：本次聘任董事会秘书，其提名、审议和表决程序符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，拟聘任人员不存在《公司法》《深

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圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及
《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理
人员的任职资格，同意公司《关于聘任公司董事会秘书的议案》。


    专此独立意见！




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（此页系《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于对第三届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见》的签署页，无正文）




独立董事：




签字：                                       签字：
姓名：陈 玲                                  姓名：骆念蓓




签字：
姓名：林     兢


签署日期： 2019        年   4   月 15   日




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