兴业证券股份有限公司
关于
德艺文化创意集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
3-1-1
德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于德艺文化创意集团股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托，担任其
本次向特定对象发行股票的保荐机构，黄超和林旋里作为具体负责推荐的保荐代
表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中
国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性、完整性和及时性。
3-1-2
德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 6
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员............................................ 6
三、发行人基本情况............................................................................................ 7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.......................................................... 11
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................... 11
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 15
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论.......................................... 15
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策
程序的说明.......................................................................................................... 15
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对非公开公开发行股票的有
关规定.................................................................................................................. 16
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明...................................................................................... 16
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条
件的说明.............................................................................................................. 21
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明.......................................... 23
七、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见
.............................................................................................................................. 24
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见.......................................................................................... 24
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见.......................................................................................................... 24
十、发行人主要风险提示.................................................................................. 25
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德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
十一、发行人发展前景评价.............................................................................. 29
附件一： ..................................................................................................................... 32
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德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
公司、上市公司、发行人、德艺
指 德艺文化创意集团股份有限公司
文创
控股股东、实际控制人 指 吴体芳
股东大会 指 德艺文化创意集团股份有限公司股东大会
董事会 指 德艺文化创意集团股份有限公司董事会
监事会 指 德艺文化创意集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《德艺文化创意集团股份有限公司公司章程》
本次非公开发行、本次发行、本 德艺文创本次以非公开方式向特定对象发行股票的
指
次向特定对象发行 行为
兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份
本保荐工作书 指 有限公司 2020 年度向特定对象发行股票之发行保荐
工作书
兴业证券、保荐机构、保荐人、
指 兴业证券股份有限公司
本保荐人
发行人律师、律师 指 福建天衡联合律师事务所
发行人会计师、华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元 指
人民币亿元
最近三年及一期、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
交易所 指 深圳证券交易所
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德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券授权本次具体负责推荐的保荐代表人为黄超和林旋里。上述两位保
荐代表人的执业情况如下：
黄超先生：现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务董事，保荐代
表人、注册会计师、高级会计师、法律职业资格，中国人民大学经济学学士，厦
门大学管理学硕士，研究生学历，福建省会计行业领军后备人才。熟悉 IPO、并
购、再融资等投行业务，主持或参与的项目包括瑞芯微（603893）、德艺文创
（300640）、金牌厨柜（603180）、星云股份（300648）等多个 IPO 项目，具
备较强的投行理论和实践经验。
林旋里先生，现任兴业证券投资银行总部高级经理，保荐代表人、注册会计
师，管理学学士，本科学历。曾就职于致同会计师事务所，负责或参与永辉超市
（601933）IPO、中富通（300560）IPO 上市审计，熟悉 IPO、并购、再融资等
投行业务，主持或参与的项目包括瑞芯微（603893）等，具备较强的投资银行理
论与实务经验。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为王珺琦，其保荐业务执业情况如下：
王珺琦先生，现任兴业证券投资银行总部高级经理，准保荐代表人，管理学
硕士，研究生学历。熟悉 IPO、并购、再融资等投行业务，主持或参与的项目包
括德艺文创（300640）、瑞芯微（603893）等，具备较强的投资银行理论与实务
经验。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：陈键。
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德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
三、发行人基本情况
（一）公司名称：德艺文化创意集团股份有限公司
（二）注册地址：福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元
（三）设立日期：1995 年 7 月 8 日
（四）注册资本：22,077.4 万人民币
（五）法定代表人：吴体芳
（六）联系电话：86-0591-87762758
（七）业务范围：创意家居用品的研发设计、外包生产及销售。
（八）本次证券发行类型：向特定对象发行股票
（九）发行人最新股权结构
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人股权结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 141,089,125 63.91
无限售条件流通股份 79,684,875 36.09
股份总数 220,774,000 100.00
（十）前十名股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人股本总额为 22,077.40 万股。根据中国证券
登记结算有限责任公司出具的股东名册，发行人前十名股东持股及其股份质押或
冻结情况如下：
单位：股
持股 质押或冻结情况
序 股东名 股东性 限售股数 与公司的
持股总数 比例
号 称 质 量 状态 股份数量 关系
（%）
实际控制
境内自
1 吴体芳 103,788,000 47.01 103,788,000 质押 25,920,000 人、董事
然人
长、总经理
境内自
2 陈岚 14,001,350 6.34 12,150,000 - - 董事
然人
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境内自 实际控制
3 许美珍 8,100,000 3.67 8,100,000 - -
然人 人的配偶
境内自
4 朱峰 7,965,000 3.61 - - - 未任职
然人
境内自
5 吴丽萍 7,965,000 3.61 5,973,750 - - 监事
然人
境内自
6 周信钢 5,970,700 2.70 - - - 外部股东
然人
境内自
7 谢爱珍 3,038,000 1.38 - - - 外部股东
然人
境内自
8 李欣 2,528,650 1.15 - - - 外部股东
然人
陕西文
悦投资 境内一
9 1,761,569 0.80 - - - 外部股东
管理有 般法人
限公司
境内自
10 夏锐 1,750,600 0.79 - - - 外部股东
然人
（十一）历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自上市以来的历次筹资、派现及净资产变化如下：
单位：元
首发前最近一期末净资产额
115,478,276.54
（2016 年 12 月 31 日）
股东大会审议通
类型 派现金额
过时间
2018 年 5 月 25 日 2017 年年度权益分派 20,000,000.00
自上市以来历次派现情况
2019 年 5 月 9 日 2018 年年度权益分派 29,413,200.00
2020 年 5 月 7 日 2019 年年度权益分派 39,739,320.00
合计 89,152,520.00
自上市以来筹资情况 除本次发行外，发行人上市以来未进行股权筹资。
本次发行前最近一期末净资
产额 333,759,340.25
（2019 年 12 月 31 日）
（十二）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
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单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 40,757.31 39,610.73 34,088.85
负债总额 7,381.38 9,050.51 5,638.22
所有者权益 33,375.93 30,560.22 28,450.64
归属于母公司所有者权益 33,375.93 30,560.22 28,450.64
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 61,613.21 55,754.09 47,070.62
营业利润 5,069.66 4,544.33 4,043.21
利润总额 5,110.49 4,522.01 4,092.53
净利润 4,490.09 4,021.38 3,565.80
归属于母公司所有者的净利润 4,490.09 4,021.38 3,565.80
扣除非经常性损益后归属于母公
3,956.45 3,278.56 2,913.65
司所有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,459.49 2,740.21 242.03
投资活动产生的现金流量净额 3,913.17 -11,449.91 -102.26
筹资活动产生的现金流量净额 -2,969.74 -482.33 12,137.02
汇率变动对现金及现金等价物的
196.87 255.20 -34.64
影响
现金及现金等价物净增加额 6,599.80 -8,936.83 12,242.14
2、主要财务指标
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
财务指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 4.47 4.06 5.97
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德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
速动比率（倍） 4.37 3.98 5.82
资产负债率（合并）（%） 18.11 22.85 16.54
资产负债率（母公司）（%） 15.92 20.82 14.85
应收账款周转率（次/年） 6.51 6.11 7.38
存货周转率（次/年） 70.84 65.70 47.75
每股经营活动产生的现金净
0.25 0.19 0.03
流量（元）
每股净现金流量（元） 0.30 -0.61 1.53
3、报告期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益（包括已计提资
1.61 -0.71 -1.10
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
585.97 897.18 729.04
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支
40.84 -21.55 50.42
出
减：非经常性损益的所得税影响数 94.77 132.10 126.21
合计 533.64 742.82 652.14
4、最近三年的净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益（元/股）
财务指标
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年度 15.03 0.2049 0.2089
归属于公司普通
2018 年度 13.95 0.3591 0.3585
股股东的净利润
2017 年度 16.75 0.4862 0.4862
扣除非经常性损 2019 年度 13.24 0.1802 0.1846
益后归属于公司
2018 年度 11.37 0.2927 0.2922
普通股股东的净
利润 2017 年度 13.69 0.3973 0.3973
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四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能
影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、公司的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投
行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议
决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公
司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
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（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国
证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的
事项。
除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类
业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式
决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审
核。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负
责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查
程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和
回复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验
收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存
在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进
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行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质
量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目
是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。
发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记
名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反
对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目
应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核
意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项
目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充
说明，并形成书面或电子回复文件。内核人员对内核意见的答复、落实情况进行
审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于 2020 年 6 月 5 日向风险管理二部提交了德艺文创 2020 年度向特定
对象发行股票项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。
兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2020 年 6 月 12 日对德艺文创 2020 年度
向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：德艺文创
2020 年度向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对
象发行股票。
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第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为
保荐机构推荐其向特定对象发行股票。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、
交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2020 年 4 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议，该次会议
应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》等议案。
2020 年 6 月 23 日，发行人召开了第三届董事会第二十四次会议，该次会议
应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于调整公司非公开发行
A 股股票方案的议案》等议案。
董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2020 年 5 月 19 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 126,664,335 股，占公司股份总数的 57.3728%，其中，有表决
权股份为 22,876,335 股，占公司股份总数的 10.3619%，审议通过了《关于公司
符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。
股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
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综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会、交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对非公开公开发
行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将采取非公开发行的方式，股东大会授权董事会在符合
相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会同意注册批复
后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次非公开发行将不采用广告、公开劝
诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有
关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条规定的不得发行证券的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
经核查发行人申请文件、审计报告等，发行人最近一年财务报表不存在编制
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和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发
行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，发行人现任董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交
易所公开谴责的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，最近三年发行人不存在控股
股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，最近三年发行人不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
经核查公司所处行业相关政策、法律法规、本次发行预案、可行性分析报告
等，文化创意相关产业发展受到政府的鼓励与支持，本次募集资金用途符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定。
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2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行募集资金扣除发行费用后
拟全部用于 IP 产品及运营中心项目、大数据营销管理平台建设项目、补充流动
资金，募集资金用途符合该项规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不发生
变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股
东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。吴体芳为公司的控股股东、实
际控制人，吴体芳认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。除此之外，本
次向特定对象发行不会导致吴体芳与公司之间产生新的关联交易。本次募集资金
投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营
的独立性。
（三）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的
规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发
行对象为不超过 35 名的特定投资者。符合该项规定。
（四）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的
规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底
价的基准日。
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经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发
行定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价
=定价基准日 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）的 80%。符合该项规定。
（五）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的
规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日或者发行期首日：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发
行定价基准日为发行期首日。符合该项规定。
（六）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条的
规定
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当
接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、价格确定原则及认购数量。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发
行对象为包括公司控股股东、实际控制人吴体芳在内的不超过 35 名特定对象，
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吴体芳不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同
价格认购公司本次非公开发行的股票。在本次非公开发行未能通过竞价方式产生
发行价格的情形下，吴体芳同意继续参与认购，并以本次发行底价作为认购价格。
符合该项规定。
（七）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的
规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八
个月内不得转让。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次非公开发行完成后，吴体
芳认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成股份登记之日）起 18 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。符合该项规定。
（八）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十条的规
定
向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或
者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下
列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
1、本次发行股票股东大会决议的有效期已过；
2、本次发行方案发生重大变化；
3、其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日，不涉及该项规定。
（九）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十五条的
规定
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定
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全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象由兴业证券股
份有限公司承销。符合该项规定。
（十）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的
规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。符合该项规
定。
（十一）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条
的规定
上市公司发行证券采用竞价方式的，认购邀请书内容、认购邀请书发送对
象范围、发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及交易所相关
规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发
行对象为包括公司控股股东、实际控制人吴体芳在内的不超过 35 名特定对象，
吴体芳不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同
价格认购公司本次非公开发行的股票。在本次非公开发行未能通过竞价方式产生
发行价格的情形下，吴体芳同意继续参与认购，并以本次发行底价作为认购价格。
符合该项规定。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规
定的发行条件的说明
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保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条
件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议
案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行
相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
（一）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
经核查发行预案、会议决议等文件，本次发行董事会决议暂未确定发行对象。
本次发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第七条规定。
（二）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行董事会决议暂未确定除吴
体芳之外的其他发行对象。本次发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基
准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
等原则确定。吴体芳不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发
行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。本次发行完成后，吴体芳认购的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规
定。
（三）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行股票的发行对象为包括公
司控股股东、实际控制人吴体芳在内的不超过 35 名特定对象，其中吴体芳同意
认购不低于 3,000.00 万元（含本数）。除吴体芳之外的其他发行对象包括证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
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境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%/本
次通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务/发行人为具有轻资产、高研发投入特点的企业，用
于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的 30%
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行募集资金总额不超过
34,227.50 万元，补充流动资金不超过 3,000.00 万元，用于补充流动资金的比例
不超过募集资金总额的 30%。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行股票数量不超过
66,232,200 股，不超过本次发行前公司总股本 220,774,000 股的 30%。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月/发行
人前次募集资金基本使用完毕或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划
投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月
经核查验资报告等文件，公司前次募集资金即创业板上市发行募集资金于
2017 年 4 月 11 日到位。本次发行董事会决议日为 2020 年 4 月 30 日，距离前次
募集资金到位日不少于 18 个月。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查公司审计报告、财务报表、明细账、对外投资决议等，公司 2019 年
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期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
七、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的
核查意见
经核查，本次非公开发行已确定的发行对象不包含事先确定的私募投资基金
投资者。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司
现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺，
保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）规定，就本次证券发行直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
1、发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。
2、发行人聘请福建天衡联合律师事务所作为本次发行的法律顾问。
3、发行人聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。
4、发行人聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司作为本次发行的行业研究
咨询机构。
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经核查，本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
第三方机构或个人行为；截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市过程中
除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所以外，有偿聘请了厦门市闪石投资
管理咨询有限公司提供本次募投项目行业咨询服务，该聘请行为合法合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十、发行人主要风险提示
（一）市场与经营风险
1、对海外市场依存度较高的风险
2017 年至 2019 年，公司外销产品收入占主营业务收入比例均在 97%以上，
在未来一定时期内公司业务对海外市场依存度将继续保持较高水平。近年来，世
界经济复苏较为缓慢，部分国家贸易保护主义上升，对进口产品的质量检测标准
越发严格。若公司产品的主要出口国家或地区持续、快速提高产品质量标准，公
司可能面临出口受阻的风险。此外，如果国际市场，特别是欧洲、美洲等发达国
家和地区的政治、经济、社会形势以及进出口贸易政策发生重大变化，或是与我
国的政治、经济、外交合作关系发生变化，进而导致相应的贸易环境出现波动，
则公司将面临销售收入增长放缓甚至下滑的风险。
2、不能有效应对消费群体与购物模式变化的风险
近年来国内的主力消费群体逐渐出现年轻化趋势，年轻消费者的消费行为和
消费观念与以往的主要消费者群体具有一定差异；同时随着互联网技术与电子商
务的蓬勃发展，网络购物已成为居民特别是新一代消费者群体日常购物的重要渠
道。目前公司主要通过国际展会、客户拜访、邮件沟通和口碑营销等渠道获取海
外客户订单，并计划通过大力发展电商业务作为未来开拓国内市场、巩固国际市
场的主要措施。若公司所经营的产品不能及时迎合国内消费群体的偏好、电商业
务在国内外市场的拓展进度缓慢，将对公司业务的持续发展造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
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本次募集资金投资项目与公司现有业务和未来发展方向高度契合，有利于进
一步深化公司业务布局、丰富公司产品结构、提高公司盈利能力和综合竞争力。
但是在国家产业政策的引导和扶持下，我国文化创意家居用品行业发展迅速，企
业数量不断增加，推动行业竞争从低端向中高端转变，从以价格为重点的单一式
竞争向以品牌、渠道、服务、人才、管理、规模为核心的复合式竞争转变。市场
竞争的加剧，可能导致公司市场份额减小、行业整体利润率下降的风险。
4、研发设计能力不能持续满足市场需求的风险
针对公司经营的创意家居用品具有消费热点变换较快、单体产品销售周期较
短的特点，公司建立了市场导向的研发设计模式，将保持持续研发设计能力放在
战略首位，重视市场资讯收集分析、保持与客户的紧密沟通、跟踪消费者流行趋
势变化，从而能够不断推出新的产品系列，满足客户的多样化、个性化需求。在
该模式下，公司的业务较易受到文化时尚潮流及消费者品位转变的影响，若公司
的研发设计未能快速有效地应对市场转变，则将对公司业务及经营业绩产生不利
影响；此外，若公司对研发设计团队的持续建设不能满足公司业务规模扩张的需
要，也将影响公司研发设计响应市场需求的能力，进而对公司的业务发展造成不
利影响。
5、业务规模扩大的运营管理风险
随着公司业务的继续发展以及本次募投项目的实施，公司资产规模、业务规
模将会进一步扩大，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管
理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能培养或招聘到足够数量的
合格管理人员和营销人员，不能对日益发展的营销网络进行有效管理，或者缺乏
合理有效的发展战略和渠道规划，都将对公司盈利能力的提升带来不利影响。
6、供应链管理不当的风险
公司不直接从事产品的生产环节，全部采用 OEM 外包方式生产。公司具备
较强的供应链管理能力，产品质量保持稳定，受到了客户和第三方检测机构的认
可，未发生无法按时交货、产品质量纠纷或因产品质量问题导致批量退货的情况。
但由于公司产品远销全球多个国家和地区，需要满足各地区不同的产品质量检测
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标准，如果公司执行质量控制措施出现偏差，一旦出现产品质量问题，可能导致
客户索赔，同时影响公司声誉。此外，公司还可能面临因供应商的原因导致公司
产品质量不能令客户满意、毛利率水平降低或无法按期交货的风险。
7、新冠肺炎疫情风险
公司及公司主要供应商的经营场所均在国内。2020 年 1 月以来，我国爆发
新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于限制人流物流、延迟复
工等疫情防控政策措施。受益于国内各地积极有效的疫情防控措施，公司现阶段
已保证了员工的身体健康和正常的经营活动；同时，经与重要的供应商沟通，公
司主要供应商目前已基本恢复正常经营。尽管目前我国疫情防控形势持续向好，
但防疫工作仍在继续，且疫情结束后的社会经济活动恢复也需要一段时间，未来
若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫
情持续时期较长，仍可能会对公司正常经营或产品供应产生不利影响。
当前公司的外销业务占主导地位。目前新冠肺炎疫情还在世界其他地区蔓
延，全球疫情的持续时间、防控措施及对宏观经济的影响尚存在较大不确定性。
若短期内海外疫情无法得到有效控制，则公司将面临海外市场阶段性萎缩、客户
需求递延或减少、出口业务量下降的风险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（二）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金主要用于 IP 产品及运营中心项目、大数据营销管理平台
建设项目和补充流动资金。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与
可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。
但是，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，
以及未来项目建成运营后的市场开拓情况、产品销售情况等可能与公司预测存在
差异，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
（三）财务风险
1、税收优惠政策变化的风险
①增值税政策变动风险
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国家对出口货物实行增值税“免、抵、退”政策，使本国产品以不含税成本
进入国际市场，与国外产品在同等条件下竞争，避免了由于进口国征税导致我国
出口商品承担双重税赋。对出口产品实行退税是国际惯例，符合 WTO 规则。公
司出口产品享受增值税退税优惠政策，根据出口商品类别适用 16%、15%、13%、
9%、5%不等的出口退税率。若出口退税政策发生重大不利变化，将对公司的业
绩产生不利影响。
②企业所得税政策变动风险
公司于 2014 年起被认定为高新技术企业，并于 2017 年 11 月通过高新技术
企业复审，减按 15%税率计缴所得税。若未来国家的所得税政策发生变化或公司
不能保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，将
对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
2、汇率波动的风险
公司外销收入占比较高，产品销售收入主要用美元结算，而原材料采购在境
内发生均以人民币结算。2017 年度至 2019 年度，公司产生的汇兑损益分别为
-531.32 万元、512.29 万元和 244.29 万元（正数为汇兑收益、负数为汇兑损失），
对同期利润总额产生一定的影响。若未来美元对人民币持续贬值，将可能减弱公
司产品海外市场的价格优势和竞争力，从而削弱公司的盈利能力。
3、固定资产折旧和无形资产摊销增加的风险
本次非公开发行完成后，公司的固定资产、无形资产规模将大幅增加，固定
资产折旧、无形资产摊销等固定成本的上升将给公司利润的增长带来一定的影
响。若未来募集资金投资项目无法实现预期效益或公司无法保持盈利水平的增
长，则公司可能存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下
滑的风险。
（四）与本次发行相关的风险
1、本次发行审批的风险
本次非公开发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
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册后方可实施。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场对公司基本面
情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏
观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响，存在一定的波动风险。公司股票价格从本次发行从预案的披露到最
终发行完成期间可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现
有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润
未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
十一、发行人发展前景评价
公司是一家提供研发设计、外包生产及全球化销售一站式服务的创意家居用
品供应商。公司以“创新引领、传承文化、品质家居、缔造生活”为经营理念，
以满足海内外消费者日常居家生活的个性化、多样化需求为研发设计驱动力，为
客户和终端消费者提供高附加值的创意家居产品。根据国家统计局颁布的《文化
及相关产业分类（2012）》，公司类别属于“文化创意和设计服务”中的“专业
化设计服务”，具体属于家居生活用品设计服务细分行业。
文化创意产业是经济、文化、技术等相互融合的产物，具有高度的融合性、
较强的渗透性和广泛的辐射力，不仅能带动关联产业、促进区域经济发展，还可
以辐射到社会各个方面，提升人民群众的文化素质，因此发展文化创意产业具有
战略意义。党的十九大报告中已经明确指出“要坚定文化自信，推动社会主义文
化繁荣兴盛”。近年来，国家频繁出台支持文化产业和专业化设计服务细分行业
发展的政策，例如《中华人民共和国文化产业促进法（草案送审稿）》等，以鼓
励和促进文化产业与科技行业及上下游产业融合发展、为经济转型和社会发展注
入文化活力。
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“十三五”以来，国家将文化产业的重要性上升到国家战略层面，提出到2020
年要将文化产业发展成为国民经济支柱性产业。截至2019年，与美国、日本等文
化创意产业发达经济体同期相比，我国文化产业比重相对较低，长期发展潜力可
期。出于实现经济总量提高、产业结构调整和文化软实力增强的长期目标的需要，
中国文化产业有望拥有广阔的发展空间。
公司立足于中华五千年璀璨的传统文化，以研发设计为驱动，坚持差异化的
发展战略，将设计与创意应用于以陶瓷、树脂、鞋子、箱包、竹木为主的多种载
体，推进文化创意产业与传统产业的深度融合发展，以差异化的产品和快速的研
发设计满足广大客户的多元化、个性化需求，产品远销全球五大洲100多个国家，
是国内主要的文化创意家居用品出口商之一。
公司具有较强的创意、研发、设计能力。“德艺创意设计研发中心”被确定
为福建省省级工业设计中心，研发设计能力在行业中处于较高水平。目前，公司
拥有各类专利及著作权115项。2014年，公司被确定为“高新技术企业”、“福
建省科技型企业”；2017年，公司被确定为“国家级工业设计中心”，研发设计
的优势得到进一步巩固。
通过本次向特定对象发行募投项目，一方面旨在通过建设IP产品及运营中心
项目以巩固和提高公司业务的品牌运营与销售服务环节，具体包括布局和扩大IP
衍生产品与其他创意家居产品的运营规模、设立智能仓库系统加强电商渠道经营
能力；另一方面旨在通过建设大数据营销管理平台建设项目，建立企业营销大数
据中心，提高公司整体业务的数字化、信息化水平。
综上所述，本保荐机构认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策
的大力支持，具有良好的未来发展空间，发行人具备较强的竞争优势，本次募投
项目的实施有利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公司核心竞争力，提升
公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报，有利于公司的长期可持续发展，
发行人发展前景良好。
附件一：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
王珺琦 年 月 日
保荐代表人：
黄超 林旋里 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人：
胡平生 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-1-31
附件一：
兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票项目
保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务
监管有关问题的意见》等规定，我公司作为德艺文化创意集团股份有限公司 2020
年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权黄超、林旋里担任本项目的保荐
代表人，具体负责德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股
票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定王珺琦担任项目协办人。
黄超、林旋里最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交
易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
3-1-32
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
黄超 林旋里
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
