德艺文创：福建天衡联合律师事务所关于公司向特定对象发行股票事项的法律意见书2020-07-08
福建天衡联合律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司
向特定对象发行股票事项的
法律意见书
4-1-1
法律意见书
目 录
引 言 ................................................................................................................................ 4
一、释义 .................................................................................................................... 4
二、律师声明事项 .................................................................................................... 5
正 文 ................................................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 7
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 7
四、发行人的设立 .................................................................................................... 7
五、发行人的独立性 ................................................................................................ 8
六、主要股东、控股股东和实际控制人 ................................................................ 8
七、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 8
八、发行人的业务 .................................................................................................... 8
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 8
十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 9
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 10
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 10
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 10
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 11
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 11
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 11
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 12
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 12
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 12
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 12
二十一、需要说明的其他问题 .............................................................................. 13
二十二、总体结论性意见 ...................................................................................... 13
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福建天衡联合律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司
向特定对象发行股票事项的
法律意见书
〔2020〕天衡福非字 0041-05 号
致：德艺文化创意集团股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托，指派林
晖律师、陈韵律师和李艾璘律师，担任德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象
发行股票事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就德艺文化创意集团股份有限
公司向特定对象发行股票事项出具本法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
发行人 是指 本次向特定对象发行股票的主体
德艺文创、股份公司 是指 发行人在股份有限公司阶段的名称，即“德艺文
化创意集团股份有限公司”，原名称为“福建德艺
集团股份有限公司”
德艺有限 是指 发行人在有限责任公司阶段的名称，即“福建德
艺国际贸易集团有限公司”，原名称为“福州德艺
陶瓷贸易有限公司”、“福州德艺贸易有限公司”
和“福州德艺国际贸易有限公司”
本次发行 是指 德艺文化创意集团股份有限公司向包括控股股
东、实际控制人在内的 35 特定对象发行不超过
66,232,200 股（含本数）A 股股票事宜
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《创业板再融资办法》 是指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 是指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答》 是指 中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布
的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
天衡律师、本所律师 是指 林晖律师、陈韵律师和李艾璘律师
报告期 是指 自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
境内 是指 中华人民共和国大陆地区
境外 是指 中华人民共和国领域外以及中华人民共和国香港
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元 是指 人民币元
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法律意见书
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位
数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以及
其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和
有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文
件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行相关的全部
文件资料，已向本所律师披露与本次发行相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文
件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法
律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规
定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师不对本次发行涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资
决策和业务发展等中国境内法律事项之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具
备对该等专业事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本法律意见书对相关会计
报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容的
引述，已履行一般注意义务，但该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、
准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行所涉申报文件中自行或按
中国证监会审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致歧义或
曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同
意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
发行人本次向特定对象发行股票已取得股东大会合法有效的批准和授权，尚
需经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人为依法设立、有效存续的上市公司，具备有关法律、法规及规范性文
件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的主体资格。截至本法律意见书出具
之日，发行人未出现根据《公司法》《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《实施细则》《发
行监管问答》规定的实质条件。
四、发行人的设立
德艺有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，并已取得工商行政管理机关的核准。《发起人协议》符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
德艺有限整体变更为股份公司过程中有关审计、资产评估和验资已履行了必要程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。股份公司创立大会的程序及所议
事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
五、发行人的独立性
发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理。
六、主要股东、控股股东和实际控制人
截至 2020 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为吴体芳和陈岚。发行
人的控股股东和实际控制人为吴体芳，吴体芳持有发行人的股份权属清晰，不存在
重大法律风险或纠纷。
七、发行人的股本及演变
德艺有限的设立及整体变更为股份公司时的股权设置和股本结构合法有效，
不存在产权界定和确认的法律纠纷和风险。股份公司的股本变动合法、合规、真实
和有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外设立经营主体并从事经营活动。
（三）发行人报告期内的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
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法律意见书
（二）发行人已在《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易制度》《对外担保制度》《独立董事工作制度》等其他内部规定中明确了
关联交易公允决策的程序。
（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间之间不存在同业
竞争。
（四）发行人的控股股东和实际控制人已作出了避免同业竞争的承诺，该等承
诺真实、合法、有效。
（五）发行人已就报告期内重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行充
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人已取得相关房屋和土地的权属证书，合法地拥有该等房屋所有权
和土地使用权。除已披露的抵押担保之外，该等不动产不存在其他抵押担保或其
他权利受到限制的情况。发行人房屋租赁情形不存在现实或可预见的影响发行人
持续经营能力的重大不利变化。
（二）发行人合法地拥有相关商标专用权，截至本法律意见书出具之日，该等
注册商标专用权不存在影响本次发行的权利限制。
（三）发行人合法地拥有相关专利权，截至本法律意见书出具之日，该等专利
不存在影响本次发行的权利限制。
（四）发行人合法地拥有相关著作权，截至本法律意见书出具之日，该等著作
权不存在影响本次发行的权利限制。
（五）发行人主要在建工程已取得相应的土地使用权，并已完成项目建设过程
中的规划、环评、施工、备案程序，截至本法律意见书出具之日，不存在影响本
次发行的权利限制。
（六）发行人合法地拥有主要生产经营设备的所有权，截至本法律意见书出具
之日，发行人主要生产经营设备不存在影响本次发行的权利限制。
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法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人相关重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在影
响本次发行的重大法律纠纷或潜在风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全或人身权等原因产生的且对本次发行造成实质性影响的侵权之
债。
（三）报告期内，除已披露的与关联方的重大债权债务关系和担保外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情形。
（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因生产经营活
动发生，相关债权债务关系不存在现实或可预见的影响发行人持续经营能力的重
大不利变化。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人在报告期内未发生合并或分立，未实施重大资产重组或实质上构
成购买、出售资产的重大资产交易行为。
（二）截至本法律意见书出具之日，除本次向特定对象发行股票所涉事项外，
发行人不存在关于资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等有关
上市公司章程的规定制定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人最近三年对公司章程的修订已履行了法定程序，符合《公司法》
等法律法规以及公司章程的规定。
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法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书
制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，并履行了必要的法律程
序。
（三）发行人独立董事的任职资格和职权范围，符合《公司法》等法律、法规
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，
发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人在报告期内享受的主要财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人最近三十六个月不存在违反税收管理方面的法律、法规和规范性
文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人最近三十六个月不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人最近三十六个月内不存在违反产品质量和技术监督方面的法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形。
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法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正或未经股东大会
认可的情形，符合《创业板再融资办法》第十一条的规定。
（二）发行人本次募集资金使用符合《创业板再融资办法》第十二条的规定。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对本
次发行产生不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板再融资办法》
第十一条规定。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责，且不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行，符合《创业板再融资办法》第十一条规定。
二十一、需要说明的其他问题
发行人最近三年按照《公司章程》的规定实施现金分红，并在本次发行预案中
披露未来三年股东分红回报规划。
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法律意见书
二十二、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板
再融资办法》《实施细则》《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的向特
定对象发行股票的实质条件。发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍或风
险。本次发行已取得发行人股东大会合法有效的批准和授权，本次发行尚需经深
圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
专此意见！
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法律意见书
（此页为《福建天衡联合律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司向特定对
象发行股票事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
陈 韵
李艾璘
年 月 日
4-1-14
