德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
德艺文化创意集团股份有限公司
Profit Cultural & Creative Group Co.,Ltd.
（住所：福州市鼓楼区五四路158号环球广场1701单元）
2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇二〇年六月
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德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
声明
1、本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向
特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表
明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次向特定对象
发行股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过和中国证监
会作出的同意注册的决定。
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重大事项提示
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次
会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，2020 年第二次临时股东大会审
议通过，仍需经深交所发行上市审核及中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人
吴体芳在内的不超过 35 名特定对象。除吴体芳以外的其他发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会予以注册后，按
照中国证监会相关规定及本次向特定对象发行股票募集说明书所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现
金方式认购本次向特定对象发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 66,232,200 股（含 66,232,200
股），向特定对象发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终
发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
吴体芳不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以
相同价格认购公司本次向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行未能通过
竞价方式产生发行价格的情形下，吴体芳同意继续参与认购，并以本次发行底价
作为认购价格。
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五、本次向特定对象发行完成后，吴体芳认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所
取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
六、本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 34,227.50 万元（含 34,227.50
万元），扣除发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 IP 产品及运营中心项目 32,473.50 28,710.50
2 大数据营销管理平台建设项目 4,083.30 2,517.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 39,556.80 34,227.50
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前
述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。
七、吴体芳认购本次发行的股份构成关联交易。本次向特定对象发行股票完
成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的
规定，公司董事会制定了《德艺文化创意集团股份有限公司未来三年股东回报规
划（2020-2022 年）》。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、
未分配利润使用安排等情况。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
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[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要
求，为保障中小投资者利益，公司董事和高级管理人员、公司控股股东和实际控
制人就本次向特定对象发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 9
一、普通名词释义 ................................................................................................ 9
二、专业名词释义 .............................................................................................. 10
第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 11
一、公司基本情况 .............................................................................................. 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 11
（一）公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................. 11
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况 ............................................. 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 13
（一）文化创意家居用品行业概况 ............................................................. 13
（二）行业主管部门、监管体制及重要政策 ............................................. 17
（三）行业市场前景 ..................................................................................... 20
（四）行业竞争格局 ..................................................................................... 22
（五）行业技术水平及特点 ......................................................................... 23
（六）行业经营模式和周期性、区域性和季节性特征 ............................. 24
（七）发行人在行业中的竞争地位 ............................................................. 26
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 31
（一）公司业务模式 ..................................................................................... 31
（二）公司主要产品 ..................................................................................... 43
五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 47
（一）现有业务发展安排 ............................................................................. 47
（二）未来发展战略 ..................................................................................... 47
第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 48
一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 48
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二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 54
（一）发行对象基本情况 ............................................................................. 54
（二）附生效条件的认购合同内容摘要 ..................................................... 55
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 57
（一）发行证券的价格或定价方式 ............................................................. 57
（二）发行数量 ............................................................................................. 57
（三）限售期 ................................................................................................. 58
四、募集资金投向 .............................................................................................. 58
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 58
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 59
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 59
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 60
一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 60
二、本次募集资金投资项目基本情况 .............................................................. 60
（一）IP 产品及运营中心项目 .................................................................... 60
（二）大数据营销管理平台建设项目 ......................................................... 62
（三）补充流动资金 ..................................................................................... 64
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...................................... 64
（一）项目实施的必要性 ............................................................................. 64
（二）项目实施的可行性 ............................................................................. 66
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................... 68
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ..................................................... 68
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................... 68
五、募集资金投资项目可行性分析结论 .......................................................... 68
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 69
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 69
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 69
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 69
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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 69
第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 70
一、市场与经营风险 .......................................................................................... 70
（一）对海外市场依存度较高的风险 ......................................................... 70
（二）不能有效应对消费群体与购物模式变化的风险 ............................. 70
（三）市场竞争加剧的风险 ......................................................................... 71
（四）研发设计能力不能持续满足市场需求的风险 ................................. 71
（五）业务规模扩大的运营管理风险 ......................................................... 71
（六）供应链管理不当的风险 ..................................................................... 71
（七）新冠肺炎疫情风险 ............................................................................. 72
二、财务风险 ...................................................................................................... 72
（一）税收优惠政策变化的风险 ................................................................. 72
（二）汇率波动的风险 ................................................................................. 73
（三）固定资产折旧和无形资产摊销增加的风险 ..................................... 73
三、募集资金投资项目实施风险 ...................................................................... 73
四、与本次发行相关的风险 .............................................................................. 74
（一）本次发行审批的风险 ......................................................................... 74
（二）股票价格波动风险 ............................................................................. 74
（三）本次发行摊薄即期回报的风险 ......................................................... 74
第六节 董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 75
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明 ....................................................................................................... 82
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体
承诺 ............................................................................................................... 82
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 89
一、备查文件 ...................................................................................................... 89
二、备查时间及查阅地点 .................................................................................. 89
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释义
在本募集说明书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词释义
发行人、公司、本公司、德
指 德艺文化创意集团股份有限公司
艺文创
控股股东、实际控制人 指 吴体芳
本次发行、本次非公开发
指 德艺文创本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
行、本次向特定对象发行
预案 指 德艺文创 2020 年非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
发行底价 指
均价的 80%
募集资金 指 本次发行所募集的资金
四方会展 指 福州四方商务会展有限公司，系发行人全资子公司
德艺双馨 指 福建德艺双馨商贸有限公司，系发行人全资子公司
世纪商贸 指 北京德艺世纪商贸有限责任公司，系发行人全资子公司
德弘智汇 指 福建德弘智汇信息科技有限公司，系发行人全资子公司
平潭鼎辰投资合伙企业（有限合伙），系吴体芳任普通合
平潭鼎辰 指
伙人的合伙企业
润富投资 指 福建润富投资发展有限公司，系吴体芳控制的公司
董事会 指 德艺文化创意集团股份有限公司董事会
监事会 指 德艺文化创意集团股份有限公司监事会
股东大会 指 德艺文化创意集团股份有限公司股东大会
保荐机构、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
华兴会计师事务所、年审会
指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、会计师、审计机构
发行人律师、律师 指 福建天衡联合律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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二、专业名词释义
以外加工方式将生产委托给外部优秀的专业化资源，达
生产外包 指
到降低成本、分散风险、提高效率、增强竞争力的目的。
自主品牌 指 由企业自主开发，拥有自主知识产权的品牌。
根据客户厂商的要求，为其生产产品和产品配件，也称
贴牌 指
为定牌生产或授权贴牌生产。
“Intellectual Property”的缩写，意为知识产权。在文化
创意产业中，IP 泛指优质的创作内容，这些创作内容（小
说、游戏、剧本、漫画、综艺节目、体育赛事、表情包
IP 指
等）具有较大的粉丝基础，可以通过商业化运营、产业
化融合，将其转化为消费品，实现价值变现。因此 IP
在文化创意产业中可形成无形资产。
版权方（IP 所有者）或者版权方的代理商将 IP 授权给
IP 授权 指 其他商家使用。商家可以根据授权方的授权，在一定的
范围内使用、加工或二次创作该 IP。
基于 IP 内容，利用 IP 中的形象、场景、道具、故事等
内容进行第二次开发的衍生产品或服务。产品或服务的
IP 衍生品 指 具体形式广泛，如影视、小说、游戏、模型、数码产品、
工艺品、日用品、鞋包服饰、小家具、饰品、文具等，
以及相应的主题餐饮、主题公园等衍生餐饮旅游产业。
Online To Offline，将传统的线下生产、展厅或卖场展示
O2O 指 与互联网销售有效结合，使得互联网（Online）成为线
下实体（Offline）交易的展示平台。
委托他人生产。品牌生产者不直接生产产品，依靠核心
OEM 指 技术设计、开发新产品，控制销售渠道，并将具体的加
工任务委托同类产品的其他厂家生产。
根据客户厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托
ODM 指 方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品，
其生产出来的产品为 ODM 产品。
自主品牌运营商，即生产商自行创立产品品牌，生产、
OBM 指 销售拥有自主品牌的产品，产品从设计、采购、生产到
销售皆由单一生产商独立完成。
将企业的物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、
ERP 系统 指 财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）等集
成一体化的企业综合管理软件。
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 德艺文化创意集团股份有限公司
英文名称： Profit Cultural & Creative Group Co.,Ltd.
注册地址： 福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元
上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 德艺文创（300640）
统一社会信用代码： 913501001543955516
注册资本： 22,077.4 万人民币
法定代表人： 吴体芳
上市时间： 2017 年 4 月 17 日
邮政编码： 350003
电话： 86-0591-87762758
传真： 86-0591-87828800
互联网网址： www.fz-profit.com
电子信箱： board@fz-profit.com
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 116,379,850 52.72%
国有法人股 - -
其他内资股 116,379,850 52.72%
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 116,379,850 52.72%
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二、无限售条件流通股份 104,394,150 47.27%
三、股份总数 220,774,000 100.00%
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
持股 质押或冻结情况
序 股东名 股东性 限售股数 与公司的
持股总数 比例
号 称 质 量 状态 股份数量 关系
（%）
实际控制
境内自
1 吴体芳 103,788,000 47.01 103,788,000 质押 25,920,000 人、董事
然人
长、总经理
境内自
2 陈岚 14,001,350 6.34 12,150,000 - - 董事
然人
境内自 实际控制
3 许美珍 8,100,000 3.67 8,100,000 - -
然人 人的配偶
境内自
4 朱峰 7,965,000 3.61 - - - 未任职
然人
境内自
5 吴丽萍 7,965,000 3.61 5,973,750 - - 监事
然人
境内自
6 周信钢 5,970,700 2.70 - - - 外部股东
然人
境内自
7 谢爱珍 3,038,000 1.38 - - - 外部股东
然人
境内自
8 李欣 2,528,650 1.15 - - - 外部股东
然人
陕西文
悦投资 境内一
9 1,761,569 0.80 - - - 外部股东
管理有 般法人
限公司
境内自
10 夏锐 1,750,600 0.79 - - - 外部股东
然人
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本募集说明书出具日，吴体芳持有公司 10,378.80 万股股份，占公司股
份总数的 47.01%，为公司控股股东、实际控制人。
吴体芳，男，1966 年 6 月 3 日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公
民身份号码为 35010419660603****，未拥有永久境外居留权。
吴体芳先生的配偶许美珍女士直接持有公司 810.00 万股股份，占公司股份
总数的 3.67%，为吴体芳先生的一致行动人，吴体芳、许美珍二人合计持有公司
50.68%的股份。
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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据公司的主营业务情况，参考《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011） 和
证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业门类为
“R 文化、体育和娱乐业”中的“R87 文化艺术业”。根据国家统计局颁布的《文
化及相关产业分类（2012）》，公司类别属于“文化创意和设计服务”中的“专业
化设计服务”，具体属于家居生活用品的设计服务细分行业。
（一）文化创意家居用品行业概况
1、文化创意产业概述
（1）文化创意产业定义
文化创意产业是指依靠创意者的智慧、技能和天赋，对文化资源进行重塑与
提升，并通过知识产权的开发和运用，生产出高附加值的产品以创造社会财富、
促进经济发展、增加社会就业的产业。
（2）文化创意产业的主要特征
文化创意产业具有知识密集、高附加值、高度融合性三大特征：首先是知识
密集特征，文化创意产品以文化、创意理念为核心，是人的知识、智慧和灵感在
特定行业的物化表现，人才和技术构成了产业发展的基石和动力；其次是高附加
值特征，技术创新和研发属于产业价值链的高端环节，文化创意产品一旦得到市
场的认可，就可以在全球范围内传播，市场价值成倍提升，还可以拓展相应的衍
生品市场；然后是高度融合性特征，文化创意产业是经济、文化、技术等相互融
合的产物，具有高度的融合性、较强的渗透性和广泛的辐射力，不仅能带动关联
产业、促进区域经济发展，还可以辐射到社会各个方面，提升人民群众的文化素
质。
除以上三大主要特征外，文化创意产业往往还具有资源消耗低、环境污染小、
市场需求潜力大等其他特点。
（3）文化创意产业的发展趋势
文化创意产业是发达国家经济转型过程中的重要产物，凭借其利用文化创意
提升产品附加值、拓宽产业价值链的特性，成为经济转型升级的重要动力和国家
软实力竞争的重要手段。当前，全球文化创意产业主要集中在以美国为核心的北
美地区，以西欧国家为核心的欧洲地区和以中国、日本、韩国为核心的亚洲地区。
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由于产业特点突出，且规模增长速度高于国民经济整体增长速度，文化创意
产业这一新兴产业越来越为我国所重视。与此同时，中华民族创造了五千年光辉
灿烂的历史文化，积累了深厚的文化底蕴和丰富的文化资源，因此我国发展文化
创意产业具有得天独厚的优势，资源优势转化为产业优势的潜力巨大。2000 年，
我国首次提出文化产业的概念，文化创意产业的增加值开始实现高速增长，文化
创意产业成为经济发展的新增长点、产业结构转型的重要支撑和新型城市化的重
要动力。“十三五”以来，我国将文化产业的重要性提升到国家战略层面，提出
到 2020 年要将文化产业发展成为国民经济支柱性产业。2012-2018 年，我国文化
及相关产业增加值占 GDP 比重逐年上升，呈现良好的发展势头。截至 2018 年，
文化及相关产业增加值约为 39,529 亿元，占 GDP 比重达 4.30%。
数据来源：国家统计局
2、创意家居用品概述
（1）创意家居用品的定义
创意家居用品，是指在具备实用性功能的基础上，融入设计者的知识、智慧
及情感，以独特的设计、时尚的外观、新颖的材质，满足消费者个性化需求的家
居用品。
创意家居用品的推广是经济社会的发展的必然结果，随着居民生活水平的提
高，消费者不仅仅以功能性和实用性作为决定是否购买家居生活用品的主要评价
标准，而是在设计风格、文化内涵、创意理念等精神层面对家居用品提出了更高
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的要求，创意家居用品由此孕育而生，并作为文化创意产业的一部分在全球迅速
发展。
（2）创意家居用品的特点
文化创意内容是文化创意家居产品区别于普通家居用品的主要标志，由文化
创意内容所带来的产品高附加值是文化创意家居用品和产业的核心价值。
从产品最终形态来看，创意家居用品相应包含两个部分：文化创意内容与家
居用品实物载体。创意家居用品的设计和诞生离不开设计师的心血和灵感，在具
备家居用品实务载体所承担的实用性功能之外，还要在外观、功能、材质等各方
面体现出文化创意内容方面的创新点、闪光点，暗藏了文化因子或艺术元素。
从产品价值属性来看，创意家居用品包含相互依存的两个部分：一是文化创
意价值属性，指文化创意产品所表达的人类精神活动内涵及其影响；二是经济价
值属性，指文化创意产品通过定价和售卖转化为有形的货币价值，并由此产生直
接和间接经济增长、就业增长等经济效益的总和。
从产品销售价格来看，创意家居用品的价格也由两个部分价格组成：一部分
是家居用品实物载体的生产成本；另一部分是文化创意内容的精神与情感价值，
即文化创意附加值在产品价格上的真正体现。
（3）我国创意家居用品行业发展趋势
我国家居用品行业正处于从传统产业向现代产业、从低端复制向自主创新、
从粗放投入向集约经营转型的过程中，“轻装修、重装饰”的家居生活理念正逐
渐被大多数家庭所接受，创意家居用品行业未来发展趋势主要体现在以下方面：
①坚持创新是创意家居产业持续发展的动力之源
以持续不断地自主创新、设计来满足消费者不断变化的个性化需求，始终是
未来创意家居用品厂商的核心发展动力。一方面，产品研发和设计是创意家居用
品行业参与者的核心竞争力，创意家居用品企业将不断通过扩大设计团队规模、
加强国际交流合作、参加各种设计比赛等多种方式，提高产品的设计水平和品牌
知名度。另一方面，创意家居用品的研发设计将不再简单地聚焦在设计者对实物
载体外观形态的设计工作上，而将从持续把握终端市场消费者的动向出发，与研
发运用家居产品核心技术、开发引领市场需求、管理企业经营等产业化运作方式
相结合，以促进全行业资源配置和经营效益的优化。
②合理赋予文化属性是获取高附加值的有效方式
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创意家居用品产业创意是文化属性与商业运作的统一。在创意家居用品行业
中，各类产品凝聚着从业者的心血和灵感。以设计师为代表的从业者将文化与创
意相结合，设计出多元化、个性化、品位化的家居用品，将审美、情感、舒适、
愉悦等人文元素融入家居产品，从而赋予产品文化特性或艺术元素，以体现产品
文化属性；产业经营者继而通过对产品的产业运作和商贸流通，最终实现设计师
创新的价值。因此，合理地挖掘、开发和利用消费者的品位需求和审美视角，将
传统文化与现代设计巧妙结合，以文化为底蕴，以个性化为依托，创造出和谐唯
美的文化产品，始终是创意家居用品行业获取高附加值的有效方式。
③培育优质品牌是赢得竞争优势的关键所在
中国已是全球家居用品第一制造大国，但由于我国家居行业准入门槛较低，
家居用品企业数量众多，不少家居生产企业重制造、轻设计，产品同质化严重，
差异化程度低，企业竞争往往以价格战形式出现，导致目前国内具有国际品牌影
响力的创意家居用品企业仍然较少，在品牌形象上，中国与欧洲、日本、美国等
发达国家仍存在明显差距。
近年来，越来越多的国际著名创意家居用品品牌开始大规模进入国内市场，
给我国消费者引进更多选择的同时，也带来了新的市场竞争压力。未来，随着我
国居民收入水平的进一步提高、创意家居用品更新换代节奏的进一步加快、文化
软实力的逐渐提高，创意家居用品的品牌消费理念将逐渐深入人心，品牌效应将
逐渐显现，产品销售也有望将进一步向名优品牌集中。
因此，积极培育优质品牌、推动制造优势向品牌优势转化，将成为我国创意
家居用品行业保持可持续发展能力、提高国际市场竞争能力的重要手段。自主品
牌的开创，产品附加值的提高将成为创意家居用品企业在未来激烈的市场竞争中
占有一席之地的关键。
④电子商务的创新驱动保障创意家居用品产业可持续发展
文化创意类产品的设计制作形象和方式容易随着消费者的偏好和创作人员
对文化要素、流行趋势和潮流理念的主观理解的变化而变化，文化消费的主观性
以及创意来源的广泛性，使得文化创意类产品具有多样化、个性化、流行性等特
征，更新换代迅速。
由于具有更新换代迅速、产品形式变化多样的特征，包括创意家居用品在内
的文化创意产品适合通过电商零售渠道进行销售推广。以创意家居用品为例，行
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业的传统销售模式有其行业特殊性，产品需要在展厅或卖场展示，流行趋势及产
品形式的不断变化将加大传统销售渠道的维护成本。随着互联网的发展，电子商
务对居民日常消费、日常家居生活用品的销售模式都产生了深远的影响，部分创
意家居用品企业依托电子商务平台实现了快速发展；同时，在“互联网+”背景
下，文化创意产业的信息化、物联网、智能化水平的不断提升，将促进文化和科
技的高度融合，“互联网+文化创意”可进一步实现科学技术、文化艺术、创意设
计等产业的融合发展。
近年来，技术创新和模式创新正在不断提升电子商务运营水平。技术创新方
面，基于大数据、物联网、人工智能等技术构建的全数字化消费场景，提升了用
户体验，形成了推动电子商务规模持续增长的数字技术引擎：在互联网、大数据、
智能化设备的集成作用下，数字化成像感知、消费者行为画像、虚拟现实展示等
数字技术在线下实体门店得到了有效的应用，支撑线上线下融合发展；同时，大
数据指导下的智慧仓库、自动分拣、配送算法等智慧物流技术运用于各个物流环
节，大幅提升工作效率，进一步提高了消费者对网络购物的满意度。模式创新激
活了电子商务消费新潜力：网络社交中商家之间、用户之间、商家与用户之间高
效互动交流模式的推广，进一步激活了电子商务流通及消费潜力，例如近年来基
于社交网络平台以及短视频或直播平台的社交电商、以社区拼团为主要服务模式
的社群电商均发展迅速，有效满足了消费者多层次、多样化需求，已成为电子商
务市场新的有生力量。
在电子商务不断深入普及、持续创新发展的背景下，文化创意产业经营商也
需要不断提升业务数字化水平，将电子商务的创新成果应用于文化创意产业开发
和运营当中，以保障文化创意产业可持续发展。
（二）行业主管部门、监管体制及重要政策
1、公司所属行业的主管部门和监管体制
文化创意产业的主管行政机构为文化部及各级文化行政管理部门。由于公司
所处的文化创意行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对行业
实行宏观管理，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。
报告期内，公司主要涉足创意家居生活用品出口贸易。一方面，公司 90%
以上产品用于出口，属于以文化创意家居用品出口为主的创意型企业，需要遵循
产品进出口贸易的相关规定，公司进出口贸易行为的主管行政机构为商务部及各
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级商务行政管理部门。
另一方面，公司经营的具体产业为创意家居生活用品产业，该产业的自律管
理机构是中国轻工工艺品进出口商会。中国轻工工艺品进出口商会成立于 1988
年，是全国性的轻工业品、工艺品进出口贸易行业自律性组织，拥有单位会员
13,000 余家，主要职能为制定行业发展规划，完善行业自律管理，维护进出口经
营秩序，促进行业健康发展。公司现为中国轻工工艺品进出口商会副会长单位，
中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会理事长单位、餐厨用品分会理事长单位。
2、行业主要产业政策
（1）促进文化产业发展政策
文化创意产业是经济、文化、技术等相互融合的产物，具有高度的融合性、
较强的渗透性和广泛的辐射力，不仅能带动关联产业、促进区域经济发展，还可
以辐射到社会各个方面，提升人民群众的文化素质，因此发展文化创意产业具有
战略意义，党的十九大报告中已经明确指出“要坚定文化自信，推动社会主义文
化繁荣兴盛”。近年来，国家频繁出台支持文化产业和专业化设计服务细分行业
发展的政策，以鼓励和促进文化产业与科技行业及上下游产业融合发展、为经济
转型和社会发展注入文化活力。自 2017 年起，已出台的文化创意产业领域重点
政策如下：
发布时间 文件名称 相关内容
国家将促进文化产业发展纳入国民经济和社会发展规
划，并制定促进文化产业发展的专项规划，发布文化产
业发展指导目录，促进文化产业结构调整和布局优化。
《中华人民共和国 国家鼓励文化产业与科技及其他国民经济相关产业融
2019 年 12 月 文化产业促进法 合发展，拓展文化产业发展广度和深度，发挥文化产业
（草案送审稿）》 在国民经济和社会发展中的重要作用。
国家积极推动创意设计服务业发展，丰富创意设计文化
内涵，促进创意设计产品的交易和成果转化，提升制造
业和现代服务业的文化含量和附加值。
《产业结构调整指 文化创意设计服务、工业设计被列为“对经济社会发展
2019 年 11 月 导 目 录 （ 2019 年 有重要促进作用，有利于人民美好生活需要和推动高质
本）》 量发展”的鼓励类项目
《国务院办公厅关
于进一步激发文化 鼓励文创产品开发与经营，拓宽文创产品展示和销售渠
2019 年 8 月 和旅游消费潜力的 道。引导文化企业和旅游企业创新商业模式和营销方
意 见 》（ 国 办 发 式。
[2019]41 号）
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《关于培育发展现 以科技研发、工业设计、金融服务、文化创意、商务会
代化都市圈的指导 展等为重点发展生产性服务业，推动服务业与制造业深
2019 年 2 月
度融合，形成以现代服务经济为主的产业结构，推动中
意 见 》（ 发 改 规 划
[2019]328 号） 心城市产业高端化发展。
中央财政和地方财政应通过文化产业发展专项资金等
现有资金渠道，创新资金投入方式，完善政策扶持体系，
《进一步支持文化
支持文化企业发展。
2018 年 12 月 企业发展两个规定
创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有
的通知》
效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮
大。
创新生产性服务业组织方式，优化组合生产、消费、流
通全过程，强化供应链精细化管理，向产品设计、营销
《“十三五”现代服
等产业链高端升级。
2017 年 4 月 务业科技创新专项
完善电子商务、物流、创意设计、工业设计、印刷传媒
规划》
等现代服务业学科和人才培养体系，造就一批现代服务
业领域的领军人才、高水平创新团队
《“十三五”时期文 推动文化创意和设计服务与装备制造业和消费品工业
2017 年 4 月
化发展改革规划》 深度融合，提升产品附加值。
坚持创新驱动。以文化创意、科技创新为引领，提升文
化内容原创能力，推动文化产业产品、技术、业态、模
式、管理创新，推动文化产业与“大众创业、万众创新”
《文化部“十三五”
紧密结合，充分激发全社会文化创造活力。坚持跨界融
2017 年 4 月 时期文化产业发展
合。推进“文化+”和“互联网+”战略，促进文化产
规划》
业与文化事业、文化产业不同门类、文化产业与相关产
业的深度融合，进一步拓展文化产业发展空间，为国民
经济和社会转型升级注入文化活力。
充分运用海外中国文化中心、孔子学院，文化节展、文
《关于实施中华优 物展览、博览会、书展、电影节、体育活动、旅游推介
2017 年 1 月 秀传统文化传承发 和各类品牌活动，助推中华优秀传统文化的国际传播。
展工程的意见》 鼓励发展对外文化贸易，让更多体现中华文化特色、具
有较强竞争力的文化产品走向国际市场。
（2）促进文化产品出口政策
2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期
文化改革发展规划纲要》，将加强对外文化交流与合作作为重点工作任务之一，
指出要推动文化产品和服务出口，实施文化走出去工程，完善支持文化产品和服
务走出去政策措施，进一步扶持文化出口重点企业和重点项目。
2014 年 3 月，国务院印发《关于加快发展对外文化贸易的意见》，要求加快
发展传统文化产业和新兴文化产业，扩大文化产品和服务出口，对外文化贸易额
在对外贸易总额中的比重大幅提高，我国文化产品和服务在国际市场的份额进一
步扩大，我国文化整体实力和竞争力显著提升。
2014 年 4 月，国务院印发《进一步支持文化企业发展的规定》，要求中央、
地方财政安排专项资金支持文化企业发展；落实和完善有利于文化内容创意生
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产、非物质文化遗产项目经营的税收优惠政策；对国家重点鼓励的文化产品出口
实行增值税零税率。鼓励文化企业上市，多渠道融资。
2015 年 12 月，国务院印发《关于加快实施自由贸易区战略的若干意见》，
要求加快发展对外文化贸易，创新对外文化贸易方式，推出更多体现中华优秀文
化、展示当代中国形象、面向国际市场的文化产品和服务。讲好中国故事、传播
好中国声音、阐释好中国特色，更好地推动中华文化“走出去”。
2017 年 1 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于实施中华优秀传
统文化传承发展工程的意见》，提出加强“一带一路”沿线国家文化交流合作，
鼓励发展对外文化贸易，让更多体现中华文化特色、具有较强竞争力的文化产品
走向国际市场。
2017 年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十三五”时期
文化改革发展规划纲要》，指出要提高文化开放水平，发展对外文化贸易和投资，
打造外向型骨干文化企业、稳定传统优势文化产品出口；健全文化贸易促进政策。
推进文化贸易投资外汇管理便利化，提高海关通关便利化等。
2018 年 12 月，国务院办公厅印发《进一步支持文化企业发展两个规定》，
在财政税收、投资与融资、资产和土地处置、工商管理等四个方面鼓励和支持文
化企业发展，并明确加大对国家文化出口重点企业和项目扶持力度、加强国家文
化出口基地建设。
（三）行业市场前景
1、国家产业政策的扶持，为创意家居产业发展创造了良好的政策环境
近年来，国务院政策密集发布文化创意产业和对外文化贸易扶持政策。2009
年，《文化产业振兴规划》出台，文化产业首次上升到国家战略产业层面；2011
年，“十二五”发展规划提出推动文化产业成为国民经济支柱性产业；2014 年，
大力推进文化创意产业与相关产业融合发展，文化产业成为“中国制造”向“中
国创造”转型的重要推手；2015 年，国务院两次发文要求加快发展对外文化贸
易，创新对外文化贸易方式，推出更多体现中华优秀文化、展示当代中国形象、
面向国际市场的文化产品和服务，更好地推动中华文化“走出去”；2016 年，
“十三五”规划纲要提出要推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文
化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展；2017 年初，中共中央办
公厅会同国务院办公厅共同发布实施中华优秀传统文化传承发展工程，要求加强
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“一带一路”沿线国家文化交流合作，鼓励发展对外文化贸易，让更多体现中华
文化特色、具有较强竞争力的文化产品走向国际市场。党的十九大报告中也已经
明确指出“要坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛”。
在产业转型升级、经济增速放缓、经济结构调整的大环境下，国家频繁出台
支持文化产业和专业化设计服务细分行业发展的政策，以鼓励和促进文化产业与
科技行业及上下游产业融合发展、为经济转型和社会发展注入文化活力。这些产
业扶持政策，为发行人长期、稳定、健康发展创造了良好的政策环境。
2、居民消费能力的提高，为创意家居产业提供了广阔的市场空间
创意家居用品是既具备了普通家居用品的实用属性、又融入了设计者赋予的
文化创意属性的家居用品，创意家居用品的具体运用涉及居民日常家居生活的各
个方面，例如室内装饰、家具厨卫、床上用品、居家出行、其他日用品或酒店及
文娱场所用品等领域的终端产品当中。因此创意家居用品的市场前景与下游细分
应用领域的市场需求直接相关。
近年来，我国经济持续健康发展，居民收入水平不断提高。2015 年至 2019
年，我国国内生产总值从 69.89 万亿元人民币增长至 99.09 万亿元人民币，国民
经济总规模继续稳居世界第二位，同期我国居民人均可支配收入也从 21,966 元
增长至 30,733 元。国民经济的可持续发展和居民购买力的稳步提升，有利于逐
步释放各类创意家居用品的潜在需求，从而保证创意家居用品市场的持续发展。
同时，伴随着我国城市化进程的加快，以及居民生活节奏提速、住所流动性
增强和新一代主力消费者群体追求时尚化、个性化的心理影响，“轻装修、重装
饰”的理念有望发展为新的居家生活潮流，对能够营造轻松愉快、健康绿色、舒
心怡人居住环境的创意家居用品的需求也有望进一步增长。
3、国际市场对中国文化产品的需求，有望加速创意家居产业的国际化进程
我国历史文化悠久，历史底蕴深厚，且近年来我国的经济和政治地位不断提
升，在国际事务中发挥的作用不断增强，对外经济、文化、人员交流日益频繁。
国家影响力的稳步提升为发展我国文化产品对外贸易创造了有利条件，我国提供
的文化产品和服务有望在世界各国中的影响力进一步扩大，继而有利于加速我国
创意家居产业和创意家居产品的国际化进程。
4、我国丰富的文化资源，为创意家居用品产业的发展不断提供创意源泉
中国拥有五千年的灿烂文化，具有强大的生命力和传承力，悠久的文化传统
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和丰富的人物形象素材，瓷器、陶器、竹木、书法、绘画等物质文化和生肖、节
日等习俗文化，都成为文化产品创意设计灵感的源泉。丰富的文化资源，孕育着
文化创意行业无限的商机，创造性地利用这些文化资源，有利于我国创意家居用
品经营商不断制作出高质量、高水准、体现中国文化特色的产品。
（四）行业竞争格局
国内创意家居用品行业借欧美向发展中国家转移生产之际取得了迅速发展。
近年，国内有关创意产业利好政策相继出台，中国已成为全球最大的创意家居用
品生产国和出口国。包括公司在内的一批优秀企业通过学习、合作设计，具备了
较强的自主设计和创新能力。这些优秀企业的经营模式逐渐从单纯的 OEM 转向
ODM 经营模式，产品附加值和盈利能力不断提高。我国创意家居用品行业有以
下特征：
1、中国创意家居用品行业高度分散、市场化程度高
中国创意家居用品行业高度分散，市场化程度高。主要原因一是创意家居用
品行业进入门槛低；二是创意家居用品在国内市场具有较强地域属性，企业跨区
域市场销售产品面临一定的运输成本劣势；三是创意家居用品的国外市场集中度
较高，目前市场份额主要在美国、欧洲、日韩等发达国家地区；四是终端消费者
对创意家居用品的消费行为具有较强的个性化、多元化、时尚化、品牌化等特征，
产品非标准化程度高。
2、主要市场面向经济发达地区，外销市场占比大
我国的创意家居用品主要以出口为主。在欧美等发达国家，创意家居用品消
费较为普遍。美国的创意家居用品消费量最大，其次是欧洲发达国家市场和日本、
韩国等亚洲市场。
国内创意家居用品消费仍处于起步阶段。国内的华东、华南、华北是创意家
居用品最大的市场。国内的创意家居用品生产企业则主要集中在华东和华南地
区；在北京、上海、广州、深圳等经济发达的主要城市地区则聚集了一批创意家
居产业的实体零售店。
3、技术进步推动产业升级
经过技术引进和消化吸收，国内创意家居用品提供商的整体设计和生产能力
得到了明显的提高。提供商的创新设计能力、技术标准、环保意识以及管理水平
不断提升。创意家居用品提供商集中度增加，规模化企业在品牌、渠道、客户等
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方面优势更加明显。通过提高产品质量，强化市场地位，掌握定价权，与国外供
应商、渠道商的利润分配不均衡的局面将有所改观。
（五）行业技术水平及特点
创意家居用品行业的技术水平主要表现在三个方面：
一是创意设计能力。设计能力是创意家居用品行业技术水平的重要体现。创
意家居用品包含了传统文化理念、艺术表现技法、创意思维以及材质选用等多方
面的内容，设计时需要对时尚流行趋势和潮流理念有准确的把握和认识。在国家
政策的大力扶持下，创意家居用品行业快速发展，总体研发设计水平不断提高，
研发体系日趋成熟，与发达国家的差距逐步缩小。
二是材质创新水平。材质的创新是创意家居用品行业技术水平的另一个体
现。通过材质风格、花色设计、原料选取等结构设计，运用浪漫、夸张的手法对
创意家居用品的设计进行补充和完善。
三是规模化生产方式。创意家居用品行业的技术水平及发展方向还体现在规
模化生产方面，将工艺设计与规模化生产相结合，是提高生产效率的关键。目前，
电脑辅助设计、制版排料在创意家居用品行业内得到广泛应用，许多装饰品和工
艺品都已达到国际先进水平。
创意家居用品行业的技术特点也主要表现在三个方面：
从制作过程看，创意家居用品属于典型的非标准产品，各类产品之间差异较
大，制作工艺较为复杂。一是原料种类复杂，一个系列的创意家居用品的原料少
则几种，多则几十种，并且重复程度较低，这就给采购部门提出了更高的要求；
二是制作工艺复杂。创意家居用品在设计上无法统一，要针对每种产品做出个性
化设计，再加上原料种类比较多，这就使得加工工序较为复杂。
从产品类别看，创意家居用品个性化特征明显，产品类型众多。创意家居用
品的形象来源于各种传统文化、时尚潮流元素，并在此基础上对形象原形进行加
工改造，融入设计者的创意和理解。这种创意的主观性、理解的差异性以及创意
形象的广泛性，决定了创意家居用品的多样性。
从产品自身看，创意家居用品具有新颖、潮流、时尚等特点。产品设计是设
计师表达自己对文化理解的专业语言，创意家居用品是以动漫、传统文化等人物
形象为基础，以陶瓷、树脂等材质为主，经过精美的设计加工而成，具有新颖性、
流行性、复杂性、多样性、装饰性、附带文化价值等特点。
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（六）行业经营模式和周期性、区域性和季节性特征
1、行业经营模式
文化创意家居用品行业一般有三种经营模式，即自主品牌运营商（OBM）
模式、原始设计制造商（ODM）模式和原始设备制造商（OEM）模式。
目前，我国创意家居用品行业普遍业务模式为 OEM，而行业中部分优势企
业已具有较强的研发设计和生产制造能力，已经开始 ODM 模式，并通过努力逐
步走向拥有自主品牌的 OBM 模式。自主品牌经营模式已经成为文化创意家居用
品行业发展的方向，成熟的创意家居企业拥有品牌自主权，具备品牌运作、产品
设计开发、供应链管理和营销网络管理的综合能力，一般通过自主生产、外包生
产或者两者相互结合的模式进行产品的设计和生产，以自营、加盟或两者相结合
的模式进行产品的销售。
公司与供应商主要采用 OEM 合作方式，由公司研发中心提供设计图纸，
OEM 厂商按照设计图生产产品，最终以公司的自主品牌或指定品牌销售。
自主品牌运营商（OBM）、原始设计制造商（ODM）和原始设备制造商（OEM）
等三种业务模式，都是针对生产商而言的，其中：OBM 指生产商经营自有品牌，
ODM 指生产商按照客户的规格和要求设计并生产贴牌产品，OEM 指生产商完成
按照客户提供的设计图生产贴牌产品。公司未直接从事生产环节，不属于上述三
种业务模式。公司的供应商属于 OEM 生产商，按照公司提供的设计图生产产品。
公司通过自主品牌、贴牌两种方式销售产品，其中公司国内销售门店均以自
有品牌销售，外销产品中同时存在自有品牌销售和贴牌销售。公司将品牌推广作
为渠道发展和维护的重点工作，不断扩大产品销售额，稳步提高自主品牌产品销
售收入占公司主营业务收入的比例。
公司自主品牌销售模式下的主要客户为海外零售商及商超。海外零售商及商
超具有渠道和规模优势，订单量较大，但自主设计能力相对较弱，公司能够充分
发挥研发和设计能力较强的优势，根据客户的需求，及时将自行研发、设计、打
样的样品及综合服务方案推介给客户，并结合客户的意见修改完善后，由公司的
OEM 生产商完成生产。该模式下公司的主要客户包括 Michaels、Hobby Lobby、
Kmart 等国际知名大型零售商。
贴牌销售模式下的主要客户为品牌经销商。品牌经销商拥有稳定的市场份
额、较强的时尚认知和相对成熟的品牌，对于供应商有严格的选择评估标准，一
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旦通过其评估，就可以形成较大的销售规模和稳定的合作关系。在该销售模式下，
品牌经销商提出整体概念设计或初步设计方案，由公司提供材质、工艺、修饰等
辅助设计服务，双方共同完成产品的设计，并由公司的 OEM 生产商完成生产。
通过贴牌销售，公司在获得稳定订单的同时，能及时把握前沿设计趋势，了解最
新的市场动态。经过多年的合作，公司已与多家大型品牌经销商形成了稳定的合
作关系，主要包括 Gabol、Deventrade 等国际知名品牌经销商。
2、区域性
我国幅员辽阔，各地经济状况、文化传统及生活习惯差异很大，由此造成创
意家居消费也存在较大的地域性差异。从各地经济发展水平来看，在长三角、珠
三角和环渤海一带经济发达的一、二线城市，消费者购买力较强，接受时尚文化、
潮流信息的机会较多，对文化创意家居用品的认知度和购买率较高，而在中西部
等经济欠发达的三、四线城市和广大农村，消费者购买力相对较低，对文化和创
意的敏感度较弱，产品价格仍作为购买决定的重要考量因素。
从世界范围来看，文化创意家居用品销售市场同样具有明显的区域性特征，
欧洲、美洲等经济发达地区的消费需求较大，尤其是美国，为全球最大的创意家
居用品消费市场，消费份额约占国际市场的一半左右，其次是墨西哥消费市场和
欧洲消费市场。
3、周期性和季节性
创意家居用品需求与当地经济状况和消费者收入水平直接相关，易受全球经
济的影响而表现出一定的周期性。但由于创意家居生活用品种类繁多、应用领域
广泛，多数产品具有最终消费品属性，总体需求呈现持续增长态势，所以周期性
特征并不十分明显。此外，对外贸易经验的积累，使得我国创意家居用品企业的
对外贸易策略日趋灵活，能够充分利用区域间的互补性，有效应对不同国家之间
经济周期的不同，及时准确地调整销售重点和布局，进一步降低了全球范围内创
意家居用品销售的周期性影响。
创意家居用品种类繁多、应用领域广泛，总体来看不存在明显的季节性特征，
从具体产品类别来看，创意家居用品中的创意装饰品受节假日等消费习惯的影
响，存在一定的季节性特征。
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（七）发行人在行业中的竞争地位
1、公司行业地位
公司成立二十余年来，始终秉承“创新引领、传承文化、品质家居、缔造生
活”的经营理念，坚持实施自主创新发展战略，逐步发展成为拥有完整销售业态
的集团性公司。在对外贸易方面，公司产品销往全球五大洲 100 多个国家，是国
内主要的文化创意家居用品出口商之一。
公司是商务部、中宣部、财政部、文化部、国家广电总局共同认定的“国家
文化出口重点企业”，现为国家级工业设计中心、中国轻工工艺品进出口商会副
会长单位，中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会理事长单位、餐厨用品分会理事
长单位。
公司凭借其原创设计、可靠的产品质量、丰富的产品系列、良好的企业形象，
为公司扩大营业规模、拓展业务领域、扩展产品系列提供了有力的保障。近年来，
公司及旗下品牌获得了权威部门颁发的众多奖项，主要奖励和荣誉如下：
序号 奖励或荣誉名称 颁发机构或主办单位
1 福建省文化产业示范基地 福建省文化厅
2 国家级工业设计中心 工信部
3 福建省知识产权优势企业 福建省知识产权局
4 福建省文化企业十强 福建省文化改革发展工作领导小组
5 福建省省级工业设计中心 福建省经济和信息化委员会
第 26 届、第 29 届中国华东进出 上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东、
6
口商品交易会创新奖 南京、宁波等 9 省市人民政府
7 福州市级工业设计中心 福州市经济和信息化委员会
福建省科技厅、福建省财政厅、福建省国税局、
8 高新技术企业（2014 年起）
福建省地税局
国家文化出口重点企业（2014
9 商务部、中宣部、财政部部、文化部、广电总局
年起至今）
福建省文化出口重点企业（2012
10 福建省对外贸易经济合作厅
年起至今）
2、发行人竞争优势
（1）文化出口领先优势
公司主营产品为创意家居用品，在研发设计过程中融入诸多文化元素，以陶
瓷、树脂、竹木等中国特色原材料为载体，将文化资源以创意家居用品的形式呈
现出来，实现文化创意的产业价值，形成了德艺文创特有的“文化资源创意化、
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创意设计产品化、产品销售产业化”的产业模式。
公司 90%以上的产品用于出口，出口范围覆盖全球五大洲 100 多个国家，是
国内创意家居整体供应商中具有较强竞争力的企业之一，已具备相当的研发设
计、文化资源整合、供应链管理、营销渠道和客户资源拓展能力。在欧盟和美国
持续提高创意家居用品进口门槛、国内原材料和人力成本不断上涨的情况下，我
国创意家居用品行业生产和销售逐步向设计能力强、生产规模大、产品品质好的
企业集中。较强的行业地位，使得公司具备较强的市场开拓和销售议价能力，客
户数量和销售规模逐年增长。
公司努力践行文化创意企业“走出去”发展方式，把文化创意设计理念贯穿
于企业价值创造的全过程，立足于中华五千年璀璨传统文化，将中国历史遗迹、
建筑园林、文物珍宝、名山大川、民俗风情、宗教等文化元素，融合当季流行潮
流趋势，将设计与创意应用于以陶瓷、树脂、鞋子、箱包、竹木为主的多种载体，
推进文化创意产业与传统产业的深度融合发展，并随着商品的流通，将中国传统
文化传播至全世界，已经被认定为国家文化出口重点企业，在文化创意产品出口
领域具有竞争优势，连续多年位列文化创意时尚产品出口（自有品牌）前五强。
（2）文化创意研发优势
公司通过依托丰厚文化资源，丰富创意和设计内涵，拓展物质和非物质文化
遗产传承和发扬途径，促进文化资源的应用和发展。公司通过加强研发设计，促
进创意和设计产品服务的生产、交易和成果转化，创造具有中国特色的创意文化
家居产品，实现文化价值与实用价值的有机统一。公司对创意设计的高度重视、
对流行趋势的准确把握、对市场潮流的敏锐分析，保证研发设计团队每年都能推
陈出新，开发出多个深受消费者喜爱的家居产品系列，树立了良好的品牌形象。
目前，公司家居产品系列丰富，品种齐全，包括创意装饰品、休闲日用品、时尚
小家具等各个系列，已经成为国内主要的创意家居用品提供商之一。
“德艺创意设计研发中心”具有较强的创意、研发、设计能力，已经被确定
为福建省省级工业设计中心，研发设计能力在行业中处于较高水平。创意装饰品、
休闲日用品、时尚小家具等每一个类别的文化产品均设置单独的创意设计团队，
确保研发质量；设计研发人员经验丰富，业务流程规范合理，设计研发贴近市场
流行趋势。在此基础上，依托公司拥有自主知识产权的设计管理系统、材料管理
系统、样品管理系统、核价管理系统、绩效管理系统及生产商管理系统，将设计
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研发创意最终转化为时尚、休闲的家居产品。
公司坚持产、学、研相结合的文化产品创新模式，与福州大学厦门工艺美术
学院、福建商学院商业美术系建立了全面战略合作关系，在人才培养、科学研究、
科技创新、技术咨询、人员培训等方面开展全面合作。目前，公司拥有各类专利
及著作权 89 项。2014 年，公司被确定为“高新技术企业”、“福建省科技型企
业”；2017 年，公司被确定为“国家级工业设计中心”，研发设计的优势得到进
一步巩固。
（3）业务模式创新优势
公司采用“哑铃型”的业务模式，专注于业务链上游的设计研发环节和业务
链下游的品牌运营、销售服务环节，而处于业务链中游的生产和物流环节则全部
采用外包的生产方式。公司的业务模式表现为典型的“U 型微笑曲线”：
“哑铃式”业务模式属于行业内较为先进的业务模式，除了要具备优良的
研发设计能力和广泛的客户渠道资源，还需要有强大的供应链管理能力作为支
撑。这种业务模式，能够最大程度地提高资产运行效率、降低经营风险、提升综
合竞争实力。
（4）全球性销售优势
公司覆盖全球五大洲的海外销售渠道是公司销售网络的重要组成部分，确保
公司产品能快速推向全球市场，获得行业竞争中的渠道先机。目前，与公司保持
长期合作关系的全球性经销商和连锁商超过 200 家，覆盖全球五大洲 100 多个国
家，公司的业务拓展至世界的各个角落，甚至包括北非的摩洛哥以及加勒比海地
区的岛国古巴等。经过多年的业务积累与团队培养，公司已经拥有一支销售经验
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丰富、具备较强市场拓展能力、具有较高市场敏锐度的营销队伍，为公司发展战
略的推进奠定了坚实的基础。
报告期内，公司在巩固与美国、德国、墨西哥等欧美国家主要客户合作关系
的同时，以国家大力推进“一带一路”战略为契机，在业务拓展方面主动迎合
“一带一路”文化战略规划，凭借福建作为“21 世纪海上丝绸之路”的起点和
核心区的区位优势，借助这个文化产品贸易新通道，研发设计出针对性较强的产
品系列，大力拓展与“一带一路”沿线国家的经贸合作，新增拓展了埃及、斯里
兰卡、印度尼西亚等“21 世纪海上丝绸之路”沿线国家的客户，以及保加利亚、
白俄罗斯、阿塞拜疆、巴基斯坦等“丝绸之路经济带”沿线国家的客户，使德艺
文创产品承载着中国文化进一步走向全世界。
公司销售团队具有较强的服务意识，主动为客户提供顾问式咨询服务，在推
广文化产品的同时很好地挖掘客户的衍生需求，及时响应客户的需求变化和反馈
意见。公司聚集了一大批知名的国外经销商和商超客户，并建立长期稳定的业务
关系。
与欧美大型经销商和零售商开展业务，一般都需要接受客户指定的第三方专
业检测机构对供应商进行专项检验认证，以判断其是否符合行业标准或客户自身
合格供应商的标准。检验认证过程较为复杂，检测项目较多，包括产品质量、社
会责任、员工薪酬与权利、健康及安全、环境保护、反恐等多个领域。为此，公
司全方位提升自身实力，积极配合这些客户做好上游供应商的认证工作，很好地
满足了全球知名客户的认证要求，进一步巩固了双方的合作关系。
（5）历史文化区位优势
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福建省是传统轻工手工艺产业的聚集地和传承地，拥有良好的产业集群、人
才积聚和历史传承手工艺积淀，其中：德化陶瓷驰名海内外，为公司陶瓷类文化
创意产品提供了优质的生产商和供应商；福州是全国沙滩拖鞋出口生产基地，泉
州是箱包出口基地，福州闽侯和泉州安溪是小家具出口基地，为公司文化创意家
居用品提供了优质的生产商和供应商。这些都为公司专注于创意、研发、设计文
化产品奠定了坚实的产业基础。
公司作为以文化出口为主的创意型企业，可以有效凭借福建自贸区、福州新
区、平潭综合实验区以及海上丝绸之路发源区“四区合一”的区位优势，借助改
革和政策扶持的春风，进一步加强海外销售渠道建设，积极拓展海外市场，实现
企业快速发展。2014 年 11 月，公司与台湾云林科技大学、福州大学、福建省轻
工工艺品进出口商会、福建省陶瓷树脂工艺品出口基地商会共同举办了主题为
“文化创意时尚”的海峡两岸高峰论坛，倡导推进传统文化与时尚文化的融
合，促进了两岸文化创意行业的交流与互动。此次论坛，全面阐述了海峡两岸文
化创意行业的发展现状，高度概括了当代较为先进的研发设计理念，极大地促进
了公司研发理念和设计水平的提升，在更高层面上推动了公司的思想创新、产品
创新、技术创新、管理创新和经营模式创新。
（6）人才及激励制度优势
经过多年的发展和积累，公司建立了一支经验丰富的人才队伍，激励机制健
全，人才优势明显，主要体现在：
骨干员工普遍持股。公司核心员工、中层以上管理人员基本都是公司股东，
与公司整体利益保持一致，骨干人员稳定性高。2011 年，公司全面推行骨干员
工持股计划，吴体芳先生转让 11.7%股权给 28 位骨干员工，为员工提供安全保
障，为公司长期、稳定、持续发展奠定坚实的基础。
团队专业素质较高。研发团队熟悉文化创意产品终端消费者的需求偏好和流
行趋势，创新精干；管理团队具有丰富的管理实践经验，高效务实；营销团队拥
有良好的产品知识储备、营销经验及客户积累，团结拼搏；质控团队具有对产品
标准全面系统的认识能力及对生产商、产品外包生产全过程的管理能力，认真负
责。同时，公司建立了科学的人才选聘机制及良好的培训模式和培训体系，有效
提高了员工队伍的整体素质和企业经营管理水平。
人才梯队建设合理。公司建立并完善任职资格及能力素质模型，依据员工能
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力评估结果，针对不同岗位需求差异，任职者的能力差异，实施多层次、多形式
的培训。学习型组织氛围和环境的营造，是夯实公司人才梯队建设的基础，有利
于实现公司与员工共同发展的良性循环。公司建立了完善的人才培养制度，定期
从高校招募优秀实习生、毕业生到公司就职，通过公司定向培养，结合员工特长，
实现了公司人才梯队建设，并为员工个人职业发展提供了良好的环境。公司本部
大学本科及以上学历人员占比超过 50%，40 岁以下员工占比约 80%。
完善的人力资源管理和激励制度，使得公司骨干人员保持稳定，业务人员持
续得到补充，高素质、专业化的人才团队为公司未来发展打下了坚实的基础。
（7）高效的供应链管理优势
创意家居用品特别是节日礼品和饰品具有款式多、批量小、上市周期短的特
点，对供应链管理的要求非常高。公司以信息系统为依托，将设计、计划、外包
生产、销售、物流等部门有效组织为一体，实施协同运作，已经形成了一套行之
有效的供应链管理体系。设计部门通过参加展会等方式把握国际流行趋势，设计
出创意家居用品；业务部门通过对以往销售情况的总结，对未来的销售进行预测，
制定经营计划，有效提高了运营效率；采购部门依托福建产业资源和区位优势，
不断开发和优化供应商体系；质控部门通过加强对外包生产商的管控，保证产品
品质；储运部门通过对专业货运公司的科学组织，根据货品需求的紧急程度和配
送的距离，制定合理配送计划，确保按时交货。
公司高效的供应链管理体系，推动产业链上下游资源的有效整合，实现设计、
外包生产、物流和销售环节的高效运作，进而提升整个供应链的快速反应能力，
最大程度地满足了客户需求，同时有效降低了运营成本。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司业务模式
1、主要业务模式和整体业务流程
公司突出“文化、创意、时尚”的产品特性，主要从事创意家居用品的研发
设计、外包生产及销售，建立了独立、完整的研发、设计、采购及销售体系。公
司形成了“哑铃型”的业务模式，将位于产业链中游的生产和物流环节全部外包
给生产厂商，专注于产业链上游的设计研发环节、下游的销售渠道环节以及品牌
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的培育和运营。公司自主经营的业务在产业链中的位置如下图所示：
注：红色框表示此环节由发行人自行控制，蓝色框表示此环节由发行人部分控制，绿色
框表示此环节公司未实施控制。
同样地，由于公司将生产和物流环节外包，因此公司自行控制的业务流程与
产业上下游的其他业务流程之间的关系如下图所示：
国际展销会
市场调研 产品规划 研发设计 制作样品 统筹计划
自营门店及网
络销售
经销商
终端客户 报关出口
商超
外销
自营渠道 网络和
其它渠道
物流运输 内销 产品生产 采购
注：红色框表示此环节由发行人自行控制，蓝色框表示此环节由发行人部分控制，绿色
框表示此环节公司未实施控制。
2、盈利模式
作为一家文化创意高新技术企业，公司凭借较强的研发设计能力、覆盖全球
的销售渠道、精心培育的自主品牌，持续开发创意家居生活系列产品，加快产品
更新换代速度，提升公司的核心竞争力，以满足客户的个性化、多样化需求，增
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强客户粘性。
与此同时，公司注重精细化流程管理，建立了较为完善的供应商管理体系，
与各类产品供应商均保持稳定的合作关系，可以根据客户的个性化需求快速匹配
相应资质的供应商，在较短时间内交付设计、组织打样、安排生产、协调物流，
并完成订单交货。公司重视加强对 OEM 厂商的质量控制，采取多种方式促进厂
商提高生产效率，提升产品质量，始终保持对供应商较强的议价能力，确保将采
购成本控制在合理范围。
3、采购模式
（1）采购流程
公司面向市场独立开展采购业务，建立了较为健全的采购管理制度和相对完
善的供应链管理体系。与创意产品个性化、小批量、多品种的特点相适应，公司
通常采取小规模、多批次的采购方式，由采购部统一负责采购，业务部、质控部、
设计中心予以配合。公司外销产品遵循“以销定产”原则，完全根据客户订单的
品种和数量组织相应采购，实行产品零库存管理，最大程度地降低公司经营风险；
内销产品主要采取以销定产和适当库存相结合的采购模式。具体采购流程如下：
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采购部
业务部 财务部 供应商 单证部
质控部
新品立项 供应商初筛
采购预算 预算审核 采购报价
合同准备 合同审核 确定供应商 签订合同
支付定金
安排生产
(按合同执行)
全过程 验货入库(内销)
安排发货
质量控制 海关(外销)
发票、入库单
开具发票
报关单、提单
结账
(按合同执行)
（2）OEM 采购模式
①公司选择 OEM 采购模式的原因
公司所处的福建省，是陶瓷、树脂、竹木制品以及服装鞋帽等日用品的重要
生产基地，原料供应充足，生产厂商众多，产业链条完整，并已经形成了产业集
群。这些有利条件，为公司专注于研发设计，实行生产外包奠定了良好的产业基
础。
公司以较强的研发设计能力和供应链管理能力为依托，采用 OEM 采购模式，
由公司研发中心提供设计图纸，OEM 厂商按照设计图生产产品，最终以公司的
自主品牌或指定品牌销售。这种采购模式，使公司牢牢地占据采购链条中的优势
地位，最大程度地整合各类生产要素和公司发展的各种资源。
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公司经营的文化产品为非标准化的文化消费品，其需求具有小批次、多样化、
时效性强的特点，终端客户消费体验变化快，单体产品消费周期短。这就要求发
行人必须快速应对市场需求的变化，发挥供应链管理优势，在较短时间内完成创
意设计、样品制作以及商品交付。为此，发行人凭借区域经济优势和产业集群优
势，在保证产品质量的基础上将快速交付能力及采购价格水平作为选择外包生产
厂商的重要标准。公司通常在每年底召开供应商总结大会，对供应商进行年度考
核，同时初步商谈下一年度采购计划事宜，始终保持对供应商管理的有效性。
以外销为例，公司承接订单、设计、选择供应商的流程如下图所示：
市场调研 供应商遴选
产品规划 实地查验
研发设计
否，继续筛选供应商 供应商名录
制作样品
国际展销会
生 生 生
产 产 产
商 商 商
A B C
客户接洽
产品、报价
订单意向 采购报价
是否匹配
是
选定供应商 签订采购合同
签订外销合同 安排生产、发货
②采购过程的管理
公司根据订单情况按程序确定供应商，下达采购任务，并依托具有自主知识
产权的 ERP 系统，详细记录与供应厂商的合作历史，包括订单时间、采购规格
与数量、采购周期、执行情况、采购价格与货款结算等全部过程。这些历史数据，
有利于公司加强对生产过程的总体控制，既能保证生产正常进行，又能减少资金
占用。
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③采购货款的结算
公司通常采取“交付后付款”的结算方式，在供应商按约定交付货物并经公
司确认采购成本后，以银行转账的方式支付货款。正常情况下，供应商给予公司
2 个月的信用账期。对于部分优质的供应商，公司会根据实际情况采取预付部分
货款的方式，减轻供应商的资金压力。
（3）供应商管理
目前公司的供应商主要集中在福建、浙江等东部沿海地区，随着公司的研发
能力的提升和产品系列的丰富，依据公司的发展战略，公司开始拓展内陆等新兴
生产区域。为了保证外包生产的顺利进行，确保产品的优良品质，公司制定了一
系列的管理办法，规范供应商遴选、考核、淘汰等各个环节。
①规范供应商的遴选环节
公司明确了供应商的遴选标准和流程。对于有合作意向的供应商，在符合公
司规定的基本条件的基础上，公司会组织人员对供应商的工厂进行实地查验，重
点考量供应商的经营理念、经营资质、生产规模、技术能力、资金实力、硬件设
施、生产环境、员工稳定性、生产运营管理机制、质量控制能力、返工率、配合
度等一系列指标，同时结合供应商的社会责任、守法经营及诚信情况确定合格供
应商名录，并要求合格的供应商出具产品环保书面确认文件。此外，公司的客户
中很大一部分为全球大型品牌经销商和零售商，一般都需要对公司的供应商进行
二次验厂，并实施单独的评价制度。
②规范供应商的考核环节
公司细化了对供应商的评价指标和评分标准，在生产的整个过程中实行定期
考核与不定期抽验相结合、定性指标与定量指标相结合的供应商绩效评价体系。
每年末，公司依据评价办法对主要供应商的生产速度、产品质量等进行考核。对
于考核不达标的供应商，公司将要求其限期整改，并根据复评结果决定在下一年
度是否列入供应商名录或是下调其订单生产计划。此外，公司还不定期地对供应
商的工厂进行抽验，并以此作为供应商考核评价的重要参考。
③规范供应商的淘汰环节
公司细化了供应商的退出标准。供应商在出现恶意退单、一个年度内两个批
次品质或货期不达标、年度绩效考核不合格等情况时，将被剔除出公司供应商名
录。供应商管理部将就上述情况出具专项意见，说明处理原因及结果，并将处理
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结果通知有关供应商。
④主要供应商的稳定性
优质的供应商资源是公司实现快速发展的重要因素，最大化的整合优质供应
商资源是公司战略的组成部分。公司秉承“互助共赢、共同成长”的合作理念，
追求与供应商长期、互助、共赢式的发展。这种共赢的合作理念，使公司能够广
泛调动供应商的积极性，保持供应商的稳定性，促进公司稳健经营、持续发展。
4、销售模式
公司产品销售包括国外市场销售与国内市场销售，销售范围覆盖全球五大洲
100 多个国家。公司海外销售占比较高，少部分产品以自营门店和电子商务方式
销售。
（1）外销模式
海外销售渠道是公司二十余年的积累和沉淀，是公司核心竞争力之一。在未
来一个阶段，公司业务拓展的重心仍然在海外，以研发设计能力为支撑持续地拓
展延伸产品系列，以促进收入规模的增长。公司注重加强自主品牌建设，不断扩
大在国内外市场的知名度和影响力，建立了一套成熟完整的市场开拓机制。业务
部门秉承“传承文化、创新引领、点缀生活、品味人生”的理念，以对文化流行
时尚的深刻理解为基础，通过多种渠道开拓下游客户，为客户提供个性化定制产
品。
①外销业务流程
公司外销业务流程如下图所示：
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客户 业务部 财务部 采购部
商务洽谈 获取订单 订单审核 采购订单
样品确认 订单确认
订金支付
收取订金
(按合同执行)
督促供应商
验货 港口交货
生产和发货
收货回执 开具销售发票
确认 取得
发票接收
收入和成本 采购发票
结账
(扣除订金)
货款支付 收款
②获取订单方式
公司通过加强品牌建设及提高企业形象，扩大在海外市场的影响力，拥有一
套成熟的市场开拓机制。业务部以对文化创意产品的深刻理解为基础，以为客户
提供个性化服务为前提，以对市场的快速反应为理念，通过多种渠道接触下游客
户，紧紧把握国际市场的发展。公司获取订单主要有以下几种方式：
第一，展会式业务承接。公司主要通过每年参加中国进出口商品交易会、德
国法兰克福消费品展、意大利米兰陶瓷展等国际性展会，展示自身产品规格的多
样性、外观的时尚性、工艺的先进性、创意的独特性，在提高公司市场知名度的
同时获得新的业务订单。
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第二，主动式业务承接。公司凭借较强的创新设计能力，在源源不断地开发
出新产品后通过网站、电子邮件等方式向客户进行推介，获取订单。
第三，口碑式业务承接。存量客户订单的持续承接以及行业内品牌口碑的传
颂、客户之间相互引荐与介绍等。
③海外客户基本情况
经过多年的积累，公司已经拥有了覆盖全球五大洲、100 多个国家的 900 多
个客户，其中业务来往较频繁的客户约 200 多个，且公司与上述大型经销商经过
长时间的合作，建立良好和稳定的供销关系。公司客户均在区域内有较大影响力
且信誉良好，由于公司产品的综合竞争优势，客户持续稳定。
终端客户方面，公司出口的文化创意家居用品为创意装饰品、休闲日用品及
时尚小家具，终端价格主要介于数十元至数百元人民币之间，主要定位于一般性
消费需求，最终用户为工薪或中产阶级家庭用户，消费群体相对较广。
④定价及货款支付方式
为避免原材料价格及汇率波动对公司盈利能力的影响，公司主要采取成本加
成的定价策略。对于订单价格，公司要求销售人员在保证一定的订单毛利的基础
上与客户协商确定价格，在原材料价格、汇率等出现较大幅度波动时，销售人员
需与客户重新协商定价。
在外销市场，公司通常要求货款在货物到达海外目的港口前支付。对于重要
客户，公司通常会给予 2-4 个月的账期，并在签订销售合同或订单时予以确认；
对于新客户，公司通常要求客户支付不低于 30%的预付款，余款在客户收到提单
等相关单据复印件后支付。
公司从 2004 年开始投保短期出口信用保险，2008 年与信保福建分公司建立
全面战略合作关系。短期出口信用保险的承保风险包括商业风险和政治风险，其
中：商业风险包括买方破产、无力偿付债务、拖欠货款，开证行破产、停业或被
接管，单证相符、单单相符时开证行拖欠或在远期信用项下拒绝承兑等；政治风
险包括买方或开证行所在国家、地区禁止或限制买方或开证行向被保险人支付货
款或信用证款项，禁止买方购买的货物进口或撤销已颁布发给买方的进口许可
证，发生战争、内战或者暴动，导致买方无法履行合同或开证行不能履行信用证
项下的付款义务，买方付款须经过的第三国颁布延期付款令等。商业风险和政治
风险基本涵盖了公司与客户的全部交易风险。
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对于公司新开发的客户，在与客户签订订单或合同前，公司会向信保福建分
公司提出对该客户的投保限额申请。信保福建分公司对该客户进行详细的资信调
查后，根据调查结果和风险评估情况批复保险限额。公司根据信保福建分公司的
批复情况确定是否与该客户进行合作或是否重新商量付款方式。上述客户开发方
式，确保公司新开发的客户资信状况良好，不存在重大的商业风险和政治风险。
对于公司已建立合作关系的老客户，如果客户出现潜在的商业风险或客户所
在国产生潜在的政治风险，信保福建分公司会及时发生预警信息，尽可能地避免
公司发生交易损失。
对于超过信用期、可能发生损失的应收账款，公司可向信保福建分公司申报
可能发生的损失，信保福建分公司积极帮助公司追偿、减少损失，如确实无法追
偿，公司即可提出索赔申请，信保福建分公司按程序定损后依约赔付，同时将该
客户列入中国进出口信用系统黑名单，该客户将无法再获得全国范围内的信用保
险额度，该客户在中国境内的交易难度将大幅增加。
报告期内，公司每年都向信保福建分公司投保短期出口信用保险综合保险，
保险范围为全部非信用证支付方式的出口和部分信用证支付方式的出口。报告期
内，公司绝大多数外销赊销订单都向信保福建分公司购买应收账款出口信用险，
赔偿比例根据客户及其所在国家的不同略有差异，通常为出险金额的 90%。信保
福建分公司对公司主要客户应收账款的保险额度基本上都能覆盖该客户期末应
收账款余额，应收账款无法收回的风险较小，公司未发生大额应收账款无法收回
的情形。
⑤客户类型划分
从公司外销的经营实质分析，公司主要通过展会、客户拜访等多种方式获取
客户订单，销售模式都属于买断式销售，即交易完成后，产品的风险和收益完全
转移给客户，公司与客户签订的订单或合同均为一般性的订单，不存在签订经销
协议的情况。从外销客户性质分析，外销客户分为商超类型的客户和经销商类型
的客户，根据重要性原则，并结合公司的销售模式，报告期内各年收入均在 10
万以下的客户划分为商超类型的客户。
（2）内销模式
公司的国内销售业务处于早期阶段，从 2011 年起公司设立全资子公司德艺
双馨和世纪商贸负责开拓国内市场，主要采用“倍思家”自主品牌，以自营实体
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门店“倍思家创意生活馆”及网上电子商务方式销售产品。目前，网上销售主要
通过天猫、京东等第三方电子商务平台进行销售。
公司产品主要定位于个性化、定制化、创意化，目标市场主要为经济较为发
达的欧美地区。随着我国经济的快速发展，居民收入水平不断提高，部分消费者
的消费理念正在发生改变，逐渐接受个性化、高价值的文化创意家居用品，国内
市场是公司将来重要的目标市场。公司密切关注国内市场，本着“稳妥布局、稳
健经营、稳步发展”的原则，将着重通过电子商务平台进行内销业务的发展。
①实体门店业务流程
公司自营实体门店的业务流程如下图：
客户 门店 商场 财务部
客户提出 销售人员
购买要求 开具销售凭证
根据店面
财务部定期
开具销售
自营店 与商场对账
凭证进行
开发票
收款开票
收银员收款 财务部收款
开具发票 确认收入
客户取货
结束
②互联网销售模式
从 2014 年开始，公司以实体门店为基础，尝试线上线下相互融合的 O2O 电
子商务销售模式，但报告期内，公司通过实体门店和网络渠道结合的销售收入比
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重小，对公司整体经营业绩的影响十分有限。
目前，公司已经积累了一定的互联网营销经验，已经在天猫商城、京东商城
等第三方电子商务平台建立了电子商务销售渠道。公司已计划获取 IP 授权并进
行二次创作设计，将符合消费者兴趣的 IP 与创意家居用品设计相结合，经营创
意家居用品领域的 IP 衍生产品业务，并通过电子商务渠道进行 IP 衍生产品的品
牌运营和市场推广。
5、研发模式
公司新产品研发实行以项目为单位的管理制度，在研发环节实现项目规划、
项目立项、设计执行、设计评审、打样、样品评审的全程监控，并通过公司供应
链体系与采购、外包生产、销售等环节的管理有效地结合起来。
研发中心研发设计流程如下：
产品研发部门
本年度流行趋势分析 业务部门
本年度产品开发计划 市场调研报告总结
安排设计师出图
图稿修改
设计图稿编号入档 设计图稿审核
样品制作
开纸版打样
采购面\辅料
确认结构样
拍照入档案库 确认样品
制作产品目录 推向市场 客户反馈
在严格管理研发创新工作的基础上，公司将位于产业链中游的生产环节全部
外包给生产厂商，将主要精力集中在产业链上游的设计研发环节、下游的销售渠
道环节以及品牌的培育和运营。
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（二）公司主要产品
公司主营产品为创意家居生活用品，产品品类齐全，产品系列丰富。按照类
别划分，大致可以分为创意装饰品、休闲日用品及时尚小家具三大类。
1、创意装饰品
对于家居装饰品，公司在研发设计理念上突显创意特性，通过文化创意和设
计服务将中华传统文化或外国经典元素融入陶瓷、树脂、竹木、铁件等载体之中，
并运用现代的工艺技术制造而成。公司的创意装饰品，按照用途可以划分为节庆
装饰品、家居装饰品、日用装饰品及花园装饰品等；按照材质可以划分为陶瓷装
饰品、树脂装饰品、纺织装饰品等。公司部分创意装饰产品如下图所示：
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2、休闲日用品
对于家居日用品，公司在研发设计理念上突显休闲特性，以提升产品的美观
度和舒适感、改善产品的休闲文化体验为重点，倡导休闲的生活方式，赋予家居
日用品以时尚元素和文化内涵。公司的休闲日用品主要包括休闲鞋和休闲包两大
类，其中：鞋类产品包括沙滩拖鞋、凉鞋及休闲鞋等；包类产品包括动漫背包、
商务休闲包、户外休闲包等。公司部分休闲日用产品如下图所示：
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3、时尚小家具
对于创意小家具，公司在研发设计理念上突显时尚特性，除具备家具产品本
身的实用功能外，在外观设计上融合设计师的创新和灵感，融入时尚、品质、文
化及个性化元素，满足消费者对生活环境和生活品质的高层次要求。公司的时尚
小家具主要为环保型竹木制家具，包括装饰小家具、客厅小家具、浴室小家具、
收纳小家具等系列。公司部分时尚小家具产品如下图所示：
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德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
2017 年度至 2019 年度，公司主营业务收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
产品类别
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
创意装饰品 25,833.92 42.00 25,616.87 46.02 20,831.02 44.33
休闲日用品 21,500.73 34.95 17,195.48 30.89 17,130.34 36.45
时尚小家具 14,180.94 23.05 12,856.72 23.09 9,029.51 19.22
合计 61,515.59 100.00 55,669.08 100.00 46,990.87 100.00
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司是一家提供研发设计、外包生产及全球化销售一站式服务的创意家居用
品供应商。公司以“创新引领、传承文化、品质家居、缔造生活”为经营理念，
以满足海内外消费者日常居家生活的个性化、多样化需求为研发设计驱动力，为
客户和终端消费者提供高附加值的创意家居产品。
公司主营产品为创意家居用品。公司在家居用品研发设计中，立足中华传统
文化，以陶瓷、树脂、竹木等中国特色原材料为载体，并融入诸多文化元素，在
产品能够满足居民日常居家生活需求的实用性功能基础上，加入设计者的知识智
慧及情感，赋予其独特的设计、时尚的外观、新颖的材质，使其成为能够满足消
费者个性化需求的创意家居用品。
截至本募集说明书出具日，公司不存在或可能筹划对现有业务做出重大调整
的安排。根据上市公司未来业务发展规划的需要，如需对公司现有业务做出调整
的，将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。
（二）未来发展战略
公司的长期发展战略是：以国家大力扶持文化创意产业发展为契机，秉承“创
新引领、传承文化、品质家居、缔造生活”的经营理念，打造兼具中国特色和国
际视野、行业领先的创新型研发创意中心；在深度拓展与全球主要国家重大客户
的业务合作的同时精准布局国内市场，通过建立智能仓库，提升供应链管理能力，
大力发展电子商务，构建集海外销售渠道、电子商务平台等多种销售形态为一体
的综合性、全覆盖销售网络；打造、培育公司自主文化 IP，实现公司在 IP 衍生
产品市场的战略布局，丰富公司的文化创意产品线，提升公司的综合竞争优势，
逐步发展成为具有较强国际竞争力的全球创意家居用品整体供应商。
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德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
1、本次发行的背景
（1）公司所处文化创意产业及细分领域持续得到国家发展战略和产业政策
的大力支持
根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分类（2012）》，公司类别属于“文
化创意和设计服务”中的“专业化设计服务”，具体属于家居生活用品设计服务
细分行业。
文化创意产业是经济、文化、技术等相互融合的产物，具有高度的融合性、
较强的渗透性和广泛的辐射力，不仅能带动关联产业、促进区域经济发展，还可
以辐射到社会各个方面，提升人民群众的文化素质，因此发展文化创意产业具有
战略意义。党的十九大报告中已经明确指出“要坚定文化自信，推动社会主义文
化繁荣兴盛”。近年来，国家频繁出台支持文化产业和专业化设计服务细分行业
发展的政策，以鼓励和促进文化产业与科技行业及上下游产业融合发展、为经济
转型和社会发展注入文化活力。
发布时间 文件名称 相关内容
国家将促进文化产业发展纳入国民经济和社会发展规
划，并制定促进文化产业发展的专项规划，发布文化产
业发展指导目录，促进文化产业结构调整和布局优化。
《中华人民共和国 国家鼓励文化产业与科技及其他国民经济相关产业融
2019 年 12 月 文化产业促进法 合发展，拓展文化产业发展广度和深度，发挥文化产业
（草案送审稿）》 在国民经济和社会发展中的重要作用。
国家积极推动创意设计服务业发展，丰富创意设计文化
内涵，促进创意设计产品的交易和成果转化，提升制造
业和现代服务业的文化含量和附加值。
《产业结构调整指 文化创意设计服务、工业设计被列为“对经济社会发展
2019 年 11 月 导 目 录 （ 2019 年 有重要促进作用，有利于人民美好生活需要和推动高质
本）》 量发展”的鼓励类项目
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《国务院办公厅关
于进一步激发文化 鼓励文创产品开发与经营，拓宽文创产品展示和销售渠
2019 年 8 月 和旅游消费潜力的 道。引导文化企业和旅游企业创新商业模式和营销方
意 见 》（ 国 办 发 式。
[2019]41 号）
《关于培育发展现 以科技研发、工业设计、金融服务、文化创意、商务会
代化都市圈的指导 展等为重点发展生产性服务业，推动服务业与制造业深
2019 年 2 月
意 见 》（ 发 改 规 划 度融合，形成以现代服务经济为主的产业结构，推动中
[2019]328 号） 心城市产业高端化发展。
中央财政和地方财政应通过文化产业发展专项资金等
现有资金渠道，创新资金投入方式，完善政策扶持体系，
《进一步支持文化
支持文化企业发展。
2018 年 12 月 企业发展两个规定
创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有
的通知》
效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮
大。
创新生产性服务业组织方式，优化组合生产、消费、流
通全过程，强化供应链精细化管理，向产品设计、营销
《“十三五”现代服
等产业链高端升级。
2017 年 4 月 务业科技创新专项
完善电子商务、物流、创意设计、工业设计、印刷传媒
规划》
等现代服务业学科和人才培养体系，造就一批现代服务
业领域的领军人才、高水平创新团队。
《“十三五”时期文
推动文化创意和设计服务与装备制造业和消费品工业
2017 年 4 月 化发展改革规划纲
深度融合，提升产品附加值。
要》
坚持创新驱动。以文化创意、科技创新为引领，提升文
化内容原创能力，推动文化产业产品、技术、业态、模
式、管理创新，推动文化产业与“大众创业、万众创新”
《文化部“十三五”
紧密结合，充分激发全社会文化创造活力。坚持跨界融
2017 年 4 月 时期文化产业发展
合。推进“文化+”和“互联网+”战略，促进文化产
规划》
业与文化事业、文化产业不同门类、文化产业与相关产
业的深度融合，进一步拓展文化产业发展空间，为国民
经济和社会转型升级注入文化活力。
充分运用海外中国文化中心、孔子学院，文化节展、文
《关于实施中华优 物展览、博览会、书展、电影节、体育活动、旅游推介
2017 年 1 月 秀传统文化传承发 和各类品牌活动，助推中华优秀传统文化的国际传播。
展工程的意见》 鼓励发展对外文化贸易，让更多体现中华文化特色、具
有较强竞争力的文化产品走向国际市场。
（2）我国文化创意及相关产业稳步增长，具备长期发展空间
“十三五”以来，国家将文化产业的重要性上升到国家战略层面，提出到
2020 年要将文化产业发展成为国民经济支柱性产业。2012-2018 年，我国文化及
相关产业增加值占 GDP 比重逐年上升，呈现良好的发展势头。截至 2018 年，文
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化及相关产业增加值约为 39,529 亿元，占 GDP 比重达 4.30%。
数据来源：国家统计局
与美国、日本等文化创意产业发达经济体同期相比，我国文化产业比重相对
较低，长期发展潜力可期。美国的文化艺术生产和文化艺术辅助服务业占 GDP
比重约为 28%（2015 年），日本仅广义动漫产业占 GDP 的比重接近 4%（2017
年），与前两者相比，中国文化创意产业在国民经济中的地位与中国经济在世界
经济中的地位存在差距。出于实现经济总量提高、产业结构调整和文化软实力增
强的长期目标的需要，中国文化产业有望拥有广阔的发展空间。
（3）IP 衍生产品的开发运营存在巨大的发展潜力，将成为推动文化创意产
业发展的重要途径
不断推出的优质 IP 是美国、日本等领先的文化创意产业持续发展的核心动
力，而 IP 衍生产品除了扩大 IP 的商业变现能力之外，还可以丰富 IP 内容的宣
传渠道、延长 IP 的生命周期，从而进一步助推文化创意产业的发展和文化内容
的传播。基于以下原因，IP 衍生产品市场存在巨大的发展潜力，加强对 IP 衍生
品开发运营将是我国文化创意产业进一步发展的必要措施：
①中国 IP 衍生品市场增长迅速且占全球份额较低。根据国际授权业协会
（LIMA）的调查数据，2014-2018 年，全球 IP 授权商品零售额从 2,415 亿美元
增长至 2,803 亿美元，年均复合增长率约 3.80%；同期，中国大陆市场 IP 授权商
品零售额从 61 亿美元增至 95 亿美元，年均复合增长率约 11.71%。中国大陆 IP
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授权商品市场增速远高于全球平均水平，但其规模仅占全球市场的 3.4%，发展
潜力和空间仍十分巨大。
②IP 衍生品市场已具备雄厚的消费者基础。2019 年我国居民人均可支配收
入已超过 3 万元人民币，人均可支配收入的增长将带动对文化创意产品的需求，
IP 衍生品市场也将随之受益。值得注意的是，国内主力消费群体逐渐出现年轻
化趋势，其中“95 后”的人口占比已经接近 20%，“95 后”的成长伴随着中国经
济的高速发展，其基本生活需求已经得到满足，开始注重对文化创意的精神需求；
同时，“95 后”的人均可支配收入约为全国平均水平的 1.5 倍。因此“95 后”对
文化创意产品的消费动机和消费实力都将超过以往的消费者主力人群，将强有力
地推动 IP 衍生品市场的发展。
③IP 衍生品市场的发展可有效调整文化创意产业结构，减小因内容生产的
不确定性而引起的经营波动。国内文化创意产业市场的 IP 衍生品收入占比较低。
以影视动画市场为例，根据艾瑞咨询的调查，原产地为美国、日本的主要 IP，
其通过影视动画作品版权和票房销售所实现的内容收入仅为服装、玩具、礼品等
衍生商品销售收入的四分之一；而中国电影和剧集产业当前的商业模式较为集
中，经营情况依赖于优质影视产品的成功落地，票房、版权、广告等内容收入占
比常年保持在 70%以上。因此，国内文化创意产业经营商具有强烈的扩大 IP 衍
生产品收入的动机，以此均衡收入结构，降低内容生产不确定性带来的经营风险。
④IP 的开发运营可显著提高产品的附加值，提升消费者的购买意愿。根据
中国玩具和婴童用品协会发布的《2019 中国品牌授权行业发展白皮书》调查显
示，在国内 IP 授权产品市场当中，被授权商开展授权产品业务可显著提升销售
金额，有 62%的 IP 授权产品的销售额高出同类非授权产品 20%以上；消费者心
理普遍能接受有 IP 的授权产品价格高于同类非授权产品，有 57%的消费者愿意
接受授权产品存在超过 20%的溢价。
⑤深厚的文化底蕴和不断开放的对外交流，有利于文化创意产业不断挖掘、
开发和运营国内外文化创意资源和 IP 资源。中华民族创造了五千年光辉灿烂的
历史文化，具有深厚的文化底蕴，丰富的文化资源和强烈的文化自信，发展文化
创意产业具有独特的历史文化优势，在经济领域和文化产业不断扩大对外开放交
流的背景下，有利于利用一切国内外满足人民群众文化需求的优秀文化资源和 IP
资源，通过 IP 开发和运营促进文化产业的全球化发展。
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（4）创意家居用品市场保持稳健发展
创意家居用品既具备了普通家居用品的实用属性，又融入了设计者赋予的文
化创意属性的家居用品；消费者对创意家居用品既有满足个性化需要的文化创意
属性需求，也有满足日常生活需要的实用属性需求，最终体现在对家庭生活的室
内装饰、家具厨卫、床上用品、居家出行、其他日用品或酒店及文娱场所用品等
领域追求个性化、时尚化、艺术性的需求当中。因此，创意家居用品的市场需求
与人民群众对不断提高的优质生活品质的追求息息相关。随着经济和社会的可持
续发展，国内外居民的购买力及可支配收入水平的逐步提升将保证创意家居用品
市场的持续发展。
（5）电子商务的深入普及促进文化创意产业数字化程度的提升，电商行业
的创新驱动也将保障文化创意产业可持续发展
文化创意产品的设计制作形象和方式随着创作人员对文化要素、流行趋势和
潮流理念的主观理解的变化而变化。创意的主观性以及创意来源的广泛性，使文
化创意产品具有多样化、个性化、流行性等特征，更新换代迅速，适合通过电商
零售渠道进行销售推广、实现精准营销。
近年来，技术创新不断提升电子商务运营水平。基于大数据、物联网、人工
智能等技术构建的全数字化消费场景，提升了用户体验，形成了推动电子商务规
模持续增长的数字技术引擎：在互联网、大数据、智能化设备的集成作用下，数
字化监控系统、悬挂链系统、VR/AR 导航等数字技术在线下实体物流渠道得到
了有效的应用，有力地支撑了电子商务业务在线上线下的融合发展；同时，大数
据指导下的智慧仓库、自动分拣、配送算法等智慧物流技术运用于各个物流环节，
大幅提升工作效率，进一步提高了消费者对网络购物的满意度。
同时，模式创新也逐渐激活电子商务消费新潜力。网络社交中商家之间、用
户之间、商家与用户之间高效互动交流模式的推广，进一步激活了电子商务流通
及消费潜力，例如近年来基于社交网络平台以及短视频或直播平台的社交电商、
以社区拼团为主要服务模式的社群电商均发展迅速，有效满足了消费者多层次、
多样化需求，已成为电子商务市场新的有生力量。
在电子商务不断深入普及、持续创新发展的背景下，文化创意产业经营商也
需要不断提升业务数字化水平，将电子商务的创新成果应用于文化创意产业开发
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和运营当中，以保障文化创意产业可持续发展。
2、本次发行的目的
公司专注于文化创意产业链中经济附加值较高的上游研发设计环节、下游品
牌运营与销售服务环节，处于产业链中游的经济附加值较低的生产环节则全部采
用外包的生产方式。本次发行募投项目一方面旨在通过建设 IP 产品及运营中心
项目以巩固和提高公司业务的品牌运营与销售服务环节，具体包括布局和扩大 IP
衍生产品与其他创意家居产品的运营规模、设立智能仓库系统加强电商渠道经营
能力；另一方面旨在通过建设大数据营销管理平台建设项目，建立企业营销大数
据中心，提高公司整体业务的数字化、信息化水平。
（1）布局 IP 衍生品市场，丰富文化创意产品线
公司通过 IP 产品及运营中心项目，自主培育 IP 或获取国内外优质 IP 授权
进行二次加工和创作的方式研发设计 IP 衍生产品，实现公司在 IP 衍生产品市场
的战略布局，丰富公司的文化创意产品线，以更好地满足国内外消费者不断增长
的个性化文化创意产品需求，实现规模效应，增强公司盈利能力。
（2）建设智能仓库系统，加强电商渠道经营能力
公司通过 IP 产品及运营中心项目，将设立自动化立体仓库功能区并引入智
能分拣系统，从而建立起具备一定机械化及自动化能力的智能仓库，以提高公司
实时掌控仓储状况的能力，合理配置供应商资源，强化供应链控制能力、提高对
电商渠道客户需求响应速度，从而进一步完善公司电商销售渠道，提升公司 IP
衍生产品等文创产品的品牌运营和市场推广能力。
（3）构建大数据营销管理平台，提升公司线上营销渠道的智能化水平
公司通过大数据营销管理平台项目，综合提升公司营销信息化水平：一方面
可通过大数据、云计算技术了解分析终端消费者需求、动态管理客户信息和潜在
市场价值状况，从而针对性地提供线上营销服务，加强电商渠道为客户提供精准
服务的能力并扩大服务客户群体；另一方面将大数据分析应用与公司的中后台
ERP 系统集成，加快公司中后台对客户需求的响应速度，从而通过大力发展电商
业务来带动公司现有业务和传统销售渠道的协同发展。
（4）增强公司资本实力
通过本次发行股票募集资金，公司的资本实力将获得显著提升，可进一步满
足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。同时，本次发
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行将间接夯实公司在研发投入、业务布局、财务筹划、长期战略等方面的资金基
础，为公司把握市场发展机遇，增强核心竞争力创造良好的条件。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为包括吴体芳在内的不超过 35 名特定对象。除吴体芳
之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基
金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深交所
审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行
预案所规定的条件，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司
董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象之一吴体芳的基本情况如下：
1、基本情况
吴 体 芳 ， 男 ， 1966 年 6 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 公 民 身 份 证 号 为
35010419660603****，住所为福建省福州市鼓楼区山海观小区 D 座，未拥有永
久境外居留权。
2、最近三年主要任职经历
是否与所任职单
任职企业 职务 任职时间
位存在产权关系
德艺文化创意集团股份有限公司 董事长、总经理 2011 年 11 月至今 是
福建隽轩房地产开发有限公司 董事长 2007 年 4 月至今 是
福建润富投资发展有限公司 执行董事 2010 年 9 月至今 是
北京德艺世纪商贸有限责任公司 执行董事 2011 年 8 月至今 是
福建德艺双馨商贸有限公司 执行董事 2011 年 1 月至今 是
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福州四方商务会展有限公司 执行董事 2000 年 6 月至今 是
福建德弘智汇信息科技有限公司 执行董事 2020 年 4 月至今 是
平潭鼎辰投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2020 年 4 月至今 是
3、最近十二个月内与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前 12 个月内，吴体芳与公司之间不存在重大交易情况。
（二）附生效条件的认购合同内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：德艺文化创意集团股份有限公司
乙方（认购人）：吴体芳
签订时间：2020 年 6 月 23 日
2、认购方式、认购数量及价格、限售期
（1）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购价格
本次发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。本次发行股
票采取询价发行方式，乙方不得参与竞价，但承诺接受竞价结果。发行人本次发
行股票的具体发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，根据发行对象申购报价的情况由甲方董事会根据股东大会的授权与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行结
束日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价
格将作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红为
D，每股送股或转增股本数为 N，则：
①派息/现金分红：P1=P0-D
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②送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
③以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）。
（3）认购数量和认购金额
乙方承诺拟以不低于 3,000 万元（含本数）认购甲方本次发行的股票。在本
次发行通过竞价方式未能确定发行价格的情形下，乙方同意继续参与认购，并以
本次发行底价作为认购价格。在上述认购金额的基础上，由甲方董事会根据股东
大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。
（4）限售期
乙方此次所认购的甲方本次发行的股票，自发行结束日起 18 个月内不得转
让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定、按照甲方要求
就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。乙
方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增等情形
所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。在上述锁定期限届满后，乙方在
本次发行中认购的股份（含上述增加股份）的转让和交易将依照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签字后成立，除
本协议第八条保密条款自本合同成立之日起生效外，本协议其余条款在满足下列
全部条件后生效：
（1）本次发行经甲方股东大会批准；
（2）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本协议成立后，双方均应尽最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。
4、违约责任条款
若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、
陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方
赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括但不限于合理的诉讼费、律
师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用）。
若乙方未按照本协议及缴款通知的约定履行认购义务并足额支付认购资金
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的，则每延迟一日，按未缴纳认购资金的万分之三向甲方支付违约金，如果违约
金不足以弥补甲方损失的，乙方应赔偿甲方的相应损失。若因相关监管政策变化
导致乙方不具备签署及履行本协议的资格及条件的，乙方终止本次认购不构成违
约，双方互不承担违约责任或任何民事赔偿责任。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/及中国
证监会注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约
责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格或定价方式
本次发行定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
具体调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本为 N。
（二）发行数量
本次发行股票数量不超过 66,232,200 股（含 66,232,200 股），向特定对象发
行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在本次发行股票
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前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行
的股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
本次发行完成后，吴体芳认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）起 18 个月内不得转让，其余投
资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期届满后，将按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在
限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规的相关规定。
四、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过 34,227.50 万元（含 34,227.50 万元），扣除
发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 IP 产品及运营中心项目 32,473.50 28,710.50
2 大数据营销管理平台建设项目 4,083.30 2,517.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 39,556.80 34,227.50
五、本次发行是否构成关联交易
根据本次发行方案，本次发行股票发行对象之一吴体芳先生为公司控股股
东、实际控制人，构成关联交易。
公司本次发行股票尚未确定其余发行对象，因而无法确定发行对象与公司的
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关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关
系。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，吴体芳先生持有公司 47.01%股权，为公司控股
股东、实际控制人；吴体芳先生的配偶许美珍持有公司 3.67%股权，为吴体芳的
一致行动人。两人合计持有公司 50.68%股份。
本次发行前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为吴体芳。本次向特定
对象发行股票将不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
公司本次发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三
届董事会第二十四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，尚需深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在经过证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票
全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 34,227.50 万元（含 34,227.50 万元），扣除
发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 IP 产品及运营中心项目 32,473.50 28,710.50
2 大数据营销管理平台建设项目 4,083.30 2,517.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 39,556.80 34,227.50
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规
规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，
其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）IP 产品及运营中心项目
1、项目基本情况
（1）项目实施主体：德艺文创全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司。
（2）项目实施地点：福州市晋安区福兴经济开发区内。
（3）项目建设内容：①通过自主培育 IP 或获取国内外优质 IP 授权进行二
次加工和创作的方式研发设计 IP 衍生产品，实现公司在 IP 衍生产品市场的战略
布局，丰富公司的文化创意产品线，提高产品附加值；通过电子商务渠道进行 IP
衍生产品等文创产品的品牌运营和市场推广。②设立自动化立体仓库功能区并引
入智能分拣系统，建立具备一定机械化及自动化能力的智能仓库，以提升公司供
应链管理能力和对电商渠道客户需求的响应速度，增强公司对 IP 衍生品等产品
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的销售服务运营能力。
2、项目投资概况
本项目预计总投资金额 32,473.50 万元，拟使用募集资金 28,710.50 万元，投
资构成如下：
单位：万元
序 投资金额 募集资金
项目 投资金额 拟使用募集资金
号 占比 投入占比
1 建筑工程 14,985.00 46.15% 14,985.00 52.19%
2 设备及软硬件投入 6,725.50 20.71% 6,725.50 23.43%
3 IP 引进培育费用 7,000.00 21.56% 7,000.00 24.38%
4 市场推广费 1,920.00 5.91% - -
5 铺底流动资金 1,843.00 5.68% - -
合计 32,473.50 100.00% 28,710.50 100.00%
3、项目建设涉及的审批、批准或备案事项
（1）项目立项
本项目已取得《福建省投资项目备案证明（内资）》（编号：闽发改备闽发改
备 [2020]A040312 号）。
（2）项目环评
本项目已取得《建设项目环境影响登记表》（编号：202035011100000065）。
（3）项目土地
截至本募集说明书出具日，本项目用地尚未取得土地使用权证。
福州市晋安区发展和改革局已出具说明：“德艺文化创意集团股份有限公司
拟在福州市晋安区福兴经济开发区内（规划路南侧，湖塘路北侧，福兴大道东侧，
埠兴路西侧）投资建设“德艺数字信息化工业设计中心”项目（包含“IP 产品
及运营中心项目”、“大数据营销管理平台建设项目”等），该项目符合该园区产
业发展规划。
根据《福州市人民政府关于创新型产业用地管理的实施意见（试行）》 精神，
目前该项目申报创新型产业的准入论证已完成，现正在积极推进、协调项目建设
用地、土地出让等的手续，预计将于 2020 年 7 月底前完成国有建设用地使用权
出让手续。”
综上，该募投项目预计取得用地不存在障碍，不会影项目的正常实施。
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4、项目预期收益
如本次募集资金投资项目顺利实施，经测算项目实施后预计税后内部收益率
为 15.59%，预期效益良好。
5、项目建设周期
本项目建设周期预计为 36 个月，整体进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备
工程实施
设备购置及安
装调试
IP 引进、培育
试运行
（二）大数据营销管理平台建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施主体：德艺文创全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司。
（2）项目实施地点：福州市晋安区福兴经济开发区内。
（3）项目建设内容：公司在以自有资金建设和升级的 ERP 系统、第三方电
子商务平台的基础上，拟通过大数据营销管理平台建设项目的实施，将各销售渠
道的客户数据资源进行完善、整合，从而建立企业营销大数据中心，实现客户资
源数据共享，基于销售数据进行智能分析和预警，辅助做出科学的营销决策。
2、项目投资概况
本项目预计总投资金额 4,083.30 万元，拟使用募集资金投资构成如下：
单位：万元
投资金额 拟使用募 募集资金投
序号 项目 建设内容 投资金额
占比 集资金 入占比
1 建筑工程 555.00 13.59% 555.00 22.05%
平台基础
2 硬件购置费 572.00 14.01% 572.00 22.73%
设施
3 软件购置费 240.00 5.88% 240.00 9.54%
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投资金额 拟使用募 募集资金投
序号 项目 建设内容 投资金额
占比 集资金 入占比
4 IDC 费用 300.00 7.35% 300.00 11.92%
5 营销大数 硬件购置费 120.00 2.94% 120.00 4.77%
据分析系
6 统 软件购置费 730.00 17.88% 730.00 29.00%
平台实施、 系统开发、维护和
7 1,272.00 31.15% - -
维护费 相应人员费用
基本预备
8 - 294.30 7.21% - -
费
合计 4,083.30 100.00% 2,517.00 100.00%
3、项目建设涉及的政府报批情况
（1）项目立项
本项目已取得《福建省投资项目备案证明（内资）》（编号：闽工信备
[2020]A040044 号）。
（2）项目环评
本项目为非建设类项目，不涉及环保批复或备案。
（3）项目土地
截至本募集说明书出具日，本项目用地尚未取得土地使用权证。
福州市晋安区发展和改革局已出具说明：“德艺文化创意集团股份有限公司
拟在福州市晋安区福兴经济开发区内（规划路南侧，湖塘路北侧，福兴大道东侧，
埠兴路西侧）投资建设“德艺数字信息化工业设计中心”项目（包含“IP 产品
及运营中心项目”、“大数据营销管理平台建设项目”等），该项目符合该园区产
业发展规划。
根据《福州市人民政府关于创新型产业用地管理的实施意见（试行）》 精神，
目前该项目申报创新型产业的准入论证已完成，现正在积极推进、协调项目建设
用地、土地出让等的手续，预计将于 2020 年 7 月底前完成国有建设用地使用权
出让手续。”
综上，该募投项目预计取得用地不存在障碍，不会影项目的正常实施。
4、项目预期收益
本项目不直接产生经济效益，但本项目的实施旨在综合提升公司营销管理信
息化程度：一方面可通过大数据、云计算技术了解分析终端消费者需求、动态管
理客户信息和潜在市场价值状况，从而针对性地提供线上营销服务，加强电商渠
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道为客户提供精准服务的能力并扩大服务客户群体；另一方面将大数据分析应用
与公司的中后台 ERP 系统集成，加快公司中后台对客户需求的响应速度，通过
不同销售渠道的客户资源和数据共享，实现不同销售渠道的协同发展。
5、项目建设周期
本项目建设周期预计为 36 个月，整体进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备
工程实施
软硬件购置及安
装调试
人员培训
试运行
（三）补充流动资金
本次发行拟募集资金总额不超过 34,227.50 万元（含 34,227.50 万元），扣除
发行费用后，拟将不超过 3,000.00 万元（含）募集资金用于补充公司及其子公司
的流动资金。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、把握 IP 衍生品市场发展机遇，为扩大国内市场占有率提供保障
当前国内 IP 衍生品市场占全球市场份额较低，但增长迅速并已具备雄厚的
消费者基础；市场调研结果显示，IP 衍生品相较同类非授权产品可以显著提升
消费者的购买意愿，IP 衍生品市场的发展可以有效调整文化创意产业的收入结
构；参考美国、日本等发达文化创意经济体的经验，IP 衍生产品除了扩大 IP 的
商业变现能力之外，还可以丰富 IP 内容的宣传渠道、延长 IP 的生命周期，从而
进一步助推文化创意产业的发展和文化内容的传播。因此，IP 衍生品市场有望
在国内迎来重大发展机遇。
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从短期来看，国内市场拥有自主产权的优质 IP 资源相对有限，需要通过产
业链上具有较强设计服务能力的公司完成 IP 衍生品的二次创作开发、具有较强
品牌和渠道运营的公司对衍生品进行销售运营推广以实现 IP 衍生品市场的快速
发展。公司长期为海外客户提供文化创意产品的研发设计服务，拥有对国内外文
化流行趋势较为深刻的理解和丰富的设计服务经验，通过引入 IP 授权及自我培
育两种方式提高所经营 IP 的附加值，进而扩大公司文创产品的经营规模和品牌
影响力，抢占市场先机。
2、建设智能仓库系统，提高供应链管理和电商渠道销售服务能力
文化创意产品的设计制作形象和方式随着创作人员对文化要素、流行趋势和
潮流理念的主观理解的变化而变化，创意的主观性以及创意来源的广泛性，使文
化创意产品具有多样化、个性化、流行性等特征，更新换代迅速，天然适合通过
电商渠道实现销售推广。同时，我国电子商务发展水平和普及程度居于世界领先
地位，线上购物已成为主力消费人群满足对 IP 衍生产品及其他创意家居产品的
个性化需求的重要方式。因此，提高电商渠道销售服务能力是公司提高国内市场
业务占比、把握国内市场发展机遇的必要举措。
当前，我国智能仓储系统与大数据等新一代互联网技术深度融合，为电子商
务的发展、满足终端消费者对文化创意产品多样化、个性化、流行化的需求提供
坚实的物流基础。公司通过设立自动化立体仓库功能区并引入智能分拣系统，将
建立起具备一定机械化及自动化能力的智能仓库，以提高公司实时掌控仓储状况
的能力，合理配置供应商资源，从而强化供应链控制能力，提高对电商渠道客户
需求响应速度。
3、顺应电子商务不断创新的发展趋势，为公司整体业务的数字化转型提供
系统设备支持
近年来，随着大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术不断发展，电子
商务运营水平得以快速提升。基于创新技术所构建的全数字化消费场景提升了用
户体验，数字化监控系统、悬挂链系统、VR/AR 导航等数字技术在物流渠道中
也得到了有效的应用，线上订单占比持续提高，有力地支撑了电子商务业务在线
上线下的融合发展。
模式创新逐渐激活电子商务消费新潜力。网络社交中商家之间、用户之间、
商家与用户之间高效互动交流模式的推广，进一步激活了电子商务流通及消费潜
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力，例如近年来基于社交网络平台以及短视频或直播平台的社交电商、以社区拼
团为主要服务模式的社群电商均发展迅速，有效满足了消费者多层次、多样化需
求，已成为电子商务市场新的有生力量。
在电子商务不断深入普及、持续创新发展的背景下，公司需要将电子商务的
创新成果应用于文化创意产业开发和运营当中，实现公司业务的数字化转型。本
次发行将通过建设大数据和信息化平台项目，一方面将对公司现有的各业务部门
信息系统进行升级，在公司内部各业务条线之间实现信息流、物流、资金流的同
步。另一方面，该项目将引入新的功能模块，针对上下游厂商建立大数据采集分
析和供应链管理系统，强化供应链数字化管理能力；针对电商渠道终端或意向消
费者群体建立视频直播系统和 VR/AR 系统，使公司具有利用新模式或新技术搭
建文化销售场景、促进精准营销的软硬件基础。
4、补充流动资金可满足公司业务规模扩张的需求、提高公司的抗风险能力
2016 年至 2019 年，公司主营业务收入分别为 35,214.80 万元、46,990.87 万
元、55,669.08 万元和 61,515.59 万元，保持了稳健增长的态势。未来，随着公司
业务规模的稳步增长、电商渠道的着力推进和产品结构的不断丰富，公司对流动
资金的需求规模也将相应增加。本次补充流动资金能够为公司未来业务持续扩张
提供保障，进一步提高公司的持续盈利能力。
同时，公司在日常生产经营中可能面临市场环境变化、市场竞争加剧等各项
风险因素，未来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素，将
对公司的生产经营造成重大不利影响，保持一定水平的流动资金有助于提高公司
的抗风险能力。同时，当市场环境对公司生产经营具有促进作用时，保持一定水
平的流动资金能够帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失良机。
（二）项目实施的可行性
1、项目符合国家发展战略和产业政策的支持方向
文化创意产业是经济、文化、技术等相互融合的产物，具有高度的融合性、
较强的渗透性和广泛的辐射力，不仅能带动关联产业、促进区域经济发展，还可
以辐射到社会各个方面，提升人民群众的文化素质，因此发展文化创意产业具有
战略意义。党的十九大报告中已经明确指出“要坚定文化自信，推动社会主义文
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化繁荣兴盛”。近年来，国家频繁出台支持文化产业和专业化设计服务细分行业
发展的政策，以鼓励和促进文化产业与科技行业及上下游产业融合发展、为经济
转型和社会发展注入文化活力。
公司本次发行所实施的募集资金投资项目符合国家鼓励发展文化产业、专业
化设计服务细分产业以及鼓励文化产业与其他产业融合发展的政策引导方向，在
产业政策方面具备可行性。
2、公司具备对 IP 授权进行二次创作的研发设计能力
公司具有较强的产品创意设计能力，被国家工信部授予“国家级工业设计中
心”称号，研发设计能力在创意家居行业中处于较高水平。公司提供的创意家居
产品按使用功能可分为创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具三大类，是国内主
要的创意家居用品设计服务提供商之一。
公司在创意家居产品领域积累的研发设计能力可以有效运用到 IP 授权产品
开发当中。从消费者需求角度看，中国玩具和婴童用品协会《2019 中国品牌授
权行业发展白皮书》调查显示，消费者购买授权产品的首要理由是“设计风格独
特有吸引力”，而“IP 品牌知名度高”排在购买授权产品理由的第三位，因此对
IP 授权的二次创作、设计能力是产品打开销路的首要因素。从产品种类角度看，
消费者购买最多的前十类 IP 授权产品当中的户外运动休闲类、家居家纺类、饰
品类三大类产品与公司已有的创意家居产品线高度重合，因此公司在已有的创意
家居产品线中积累的创作、研发和设计经验可有效运用到 IP 衍生产品经营业务
当中，具备对 IP 授权进行二次创作的研发设计能力。
3、公司具有领先的创意设计产业化经营能力
公司在创意家居产品经营业务中形成了特有的“文化资源创意化、创意设计
产品化、产品销售产业化”的产业模式，具备相当的研发设计与文化资源整合、
供应链管理、营销渠道和客户资源拓展的能力，被认定为国家文化出口重点企业。
目前公司 90%以上的创意家居产品通过线下方式出口销售，在欧盟、美国等发达
经济体持续提高创意家居用品进口门槛、国内原材料和人力成本不断上涨的情况
下，仍保持了销售规模和经营业绩的增长趋势。
本次募集资金投资项目建设后，公司国内市场业务占比及电子商务渠道销售
占比将得到显著提升，公司将借鉴在国外市场的成功经营经验，加快国内市场和
电子商务渠道的发展。
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四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行股票募集资金投资项目的顺利实
施，能够巩固公司业务模式的竞争优势，有利于促进公司现有业务的转型升级，
优化产品结构，打造新的利润增长点；项目的顺利实施也有利于公司拓展市场渠
道，提高公司的市场地位和品牌影响力，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能
力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平
将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降
低财务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流
量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满
足公司的发展需求，增强未来的持续经营能力。同时，本次募集资金投资项目实
施后，公司的主营业务进一步完善升级，随着募集资金使用效益的逐步产生，公
司的营业收入规模及利润水平也将有所提升，进而优化公司的财务状况。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，产
品契合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有
利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩
和公司价值，从而提高股东回报，有利于公司的长期可持续发展。因此，本次发
行股票募集资金拟投资项目符合本公司及本公司全体股东的利益，是切实可行
的。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司
的业务范围保持不变，不涉及公司对业务与资产的变动或整合。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完
善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发
生重大变化。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超
过发行前总股本 30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定
对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，公司与吴体芳之间的业务关系、管理关系均不存在重大变
化，不会因本次发行产生新的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行完成后，公司与吴体芳之间的业务关系、管理关系均不存在重大变
化，不会因本次发行新增关联交易。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价发行人此次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其
它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则
或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本
公司可能存在的风险包括：
一、市场与经营风险
（一）对海外市场依存度较高的风险
2017 年度至 2019 年度，公司外销产品收入占主营业务收入比例均在 97%以
上，在未来一定时期内公司业务对海外市场依存度将继续保持较高水平。近年来，
世界经济复苏较为缓慢，部分国家贸易保护主义上升，对进口产品的质量检测标
准越发严格。若公司产品的主要出口国家或地区持续、快速提高产品质量标准，
公司可能面临出口受阻的风险。此外，如果国际市场，特别是欧洲、美洲等发达
国家和地区的政治、经济、社会形势以及进出口贸易政策发生重大变化，或是与
我国的政治、经济、外交合作关系发生变化，进而导致相应的贸易环境出现波动，
则公司将面临销售收入增长放缓甚至下滑的风险。
（二）不能有效应对消费群体与购物模式变化的风险
近年来国内的主力消费群体逐渐出现年轻化趋势，年轻消费者的消费行为和
消费观念与以往的主要消费者群体具有一定差异；同时随着互联网技术与电子商
务的蓬勃发展，网络购物已成为居民特别是新一代消费者群体日常购物的重要渠
道。目前公司主要通过国际展会、客户拜访、邮件沟通和口碑营销等渠道获取海
外客户订单，并计划通过大力发展电商业务作为未来开拓国内市场、巩固国际市
场的主要措施。若公司所经营的产品不能及时迎合国内消费群体的偏好、电商业
务在国内外市场的拓展进度缓慢，将对公司业务的持续发展造成不利影响。
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（三）市场竞争加剧的风险
本次募集资金投资项目与公司现有业务和未来发展方向高度契合，有利于进
一步深化公司业务布局、丰富公司产品结构、提高公司盈利能力和综合竞争力。
在国家产业政策的引导和扶持下，我国文化创意家居用品行业发展迅速，企业数
量不断增加，推动行业竞争从低端向中高端转变，从以价格为重点的单一式竞争
向以品牌、渠道、服务、人才、管理、规模为核心的复合式竞争转变。市场竞争
的加剧，可能导致公司市场份额减小、行业整体利润率下降的风险。
（四）研发设计能力不能持续满足市场需求的风险
针对公司经营的创意家居用品具有消费热点变换较快、单体产品销售周期较
短的特点，公司建立了市场导向的研发设计模式，将保持持续研发设计能力放在
战略首位，重视市场资讯收集分析、保持与客户的紧密沟通、跟踪消费者流行趋
势变化，从而能够不断推出新的产品系列，满足客户的多样化、个性化需求。在
该模式下，公司的业务较易受到文化时尚潮流及消费者品位转变的影响，若公司
的研发设计未能快速有效地应对市场转变，则将对公司业务及经营业绩产生不利
影响；此外，若公司对研发设计团队的持续建设不能满足公司业务规模扩张的需
要，也将影响公司研发设计响应市场需求的能力，进而对公司的业务发展造成不
利影响。
（五）业务规模扩大的运营管理风险
随着公司业务的继续发展以及本次募投项目的实施，公司资产规模、业务规
模将会进一步扩大，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管
理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能培养或招聘到足够数量的
合格管理人员和营销人员，不能对日益发展的营销网络进行有效管理，或者缺乏
合理有效的发展战略和渠道规划，都将对公司盈利能力的提升带来不利影响。
（六）供应链管理不当的风险
公司不直接从事产品的生产环节，全部采用 OEM 外包方式生产。公司具备
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较强的供应链管理能力，产品质量保持稳定，受到了客户和第三方检测机构的认
可，未发生无法按时交货、产品质量纠纷或因产品质量问题导致批量退货的情况。
但由于公司产品远销全球多个国家和地区，需要满足各地区不同的产品质量检测
标准，如果公司执行质量控制措施出现偏差，一旦出现产品质量问题，可能导致
客户索赔，同时影响公司声誉。此外，公司还可能面临因供应商的原因导致公司
产品质量不能令客户满意、毛利率水平降低或无法按期交货的风险。
（七）新冠肺炎疫情风险
公司及公司主要供应商的经营场所均在国内。2020 年 1 月以来，我国爆发
新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于限制人流物流、延迟复
工等疫情防控政策措施。受益于国内各地积极有效的疫情防控措施，公司现阶段
已保证了员工的身体健康和正常的经营活动；同时，经与重要的供应商沟通，公
司主要供应商目前已基本恢复正常经营。尽管目前我国疫情防控形势持续向好，
但防疫工作仍在继续，且疫情结束后的社会经济活动恢复也需要一段时间，未来
若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫
情持续时期较长，仍可能会对公司正常经营或产品供应产生不利影响。
当前公司的外销业务占主导地位。目前新冠肺炎疫情还在世界其他地区蔓
延，全球疫情的持续时间、防控措施及对宏观经济的影响尚存在较大不确定性。
若短期内海外疫情无法得到有效控制，则公司将面临海外市场阶段性萎缩、客户
需求递延或减少、出口业务量下降的风险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
二、财务风险
（一）税收优惠政策变化的风险
1、增值税政策变动风险
国家对出口货物实行增值税“免、抵、退”政策，使本国产品以不含税成本
进入国际市场，与国外产品在同等条件下竞争，避免了由于进口国征税导致我国
出口商品承担双重税赋。对出口产品实行退税是国际惯例，符合 WTO 规则。公
司出口产品享受增值税退税优惠政策，根据出口商品类别适用 13%、9%、5%不
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等的出口退税率。若出口退税政策发生重大不利变化，将对公司的业绩产生不利
影响。
2、企业所得税政策变动风险
公司于 2014 年起被认定为高新技术企业，并于 2017 年 11 月通过高新技术
企业复审，减按 15%税率计缴所得税。若未来国家的所得税政策发生变化或公司
不能保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，将
对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
（二）汇率波动的风险
公司外销收入占比较高，产品销售收入主要用美元结算，而原材料采购在境
内发生均以人民币结算。2017 年度至 2019 年度，公司产生的汇兑损益分别为
-531.32 万元、512.29 万元和 244.29 万元（正数为汇兑收益、负数为汇兑损失），
对同期利润总额产生一定的影响。若未来美元兑人民币持续贬值，将可能减弱公
司产品海外市场的价格优势和竞争力，从而削弱公司的盈利能力。
（三）固定资产折旧和无形资产摊销增加的风险
本次发行完成后，公司的固定资产、无形资产规模将大幅增加，固定资产折
旧、无形资产摊销等固定成本的上升将给公司利润的增长带来一定的影响。若未
来募集资金投资项目无法实现预期效益或公司无法保持盈利水平的增长，则公司
可能存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
三、募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金主要用于 IP 产品及运营中心项目、大数据营销管理平台
建设项目和补充流动资金。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与
可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。
但是，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，
以及未来项目建成运营后的市场开拓情况、产品销售情况等可能与公司预测存在
差异，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
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德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
四、与本次发行相关的风险
（一）本次发行审批的风险
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确
定性。
（二）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场对公司基本面
情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏
观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响，存在一定的波动风险。公司股票价格从预案的披露到最终发行完成
期间可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现
有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润
未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
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第六节 董事及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
吴体芳 陈 岚 欧阳军
王 斌 陈 玲 林 兢
骆念蓓
全体监事：
翁钰贞 吴丽萍 张振威
全体高级管理人员：
吴体芳 欧阳军 王 斌
游建华 陈秀娟 原静曼
邱剑华 冯文婷
德艺文化创意集团股份有限公司
年 月 日
1-1-75
德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人、控股股东：
吴体芳
德艺文化创意集团股份有限公司
年 月 日
1-1-76
德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
王珺琦
保荐代表人：
黄 超 林旋里
法定代表人（董事长）：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-77
德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读德艺文化创意集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-78
德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读德艺文化创意集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理签名：
刘志辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-79
德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
孙卫星
经办律师：
林 晖 陈 韵
福建天衡联合律师事务所
年 月 日
1-1-80
德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
林宝明
签字注册会计师：
刘延东 肖 宇
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-81
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董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主
体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证券监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范性文件
的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
内容如下：
1、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，
募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，
公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于
募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的
贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体
影响测算如下：
（1）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
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德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任
何赔偿责任。
①假设本次非公开发行于 2020 年 11 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
同意注册后实际发行完成时间为准。
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化。
③假设本次非公开发行股份数量按照上限计算，为 66,232,200 股；本次非公
开发行募集资金总额亦按照上限计算，为 34,227.50 万元。本次测算不考虑发行
费用。
④未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
⑤本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，
最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
⑥在预测 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，以发行前总股本
220,774,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑期
间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性
股票回购注销对公司股本变化的影响。
⑦在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除 2019 年度净利润、本次非公
开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
⑧公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 44,900,879.07 元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 39,564,481.23 元。
⑨假设 2020 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）比 2019 年度增长
20%；2）与 2019 年度持平；3）比 2019 年度下降 20%。
⑩基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
的有关规定进行测算。
（2）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影
响，具体情况如下：
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2019 年度/2019 2020 年度/2020 年末
项目
年末 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 22,086.40 22,077.40 28,700.62
本次发行股份数量（万股） 6,623.22
本次募集资金总额（万元） 34,227.50
预计本次发行完成的日期 2020 年 11 月
假设 1：2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,490.09 5,388.11 5,388.11
期末归属于母公司股东的所有者权益
33,375.93 38,735.06 72,962.56
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2049 0.2440 0.2381
稀释每股收益（元/股） 0.2089 0.2440 0.2381
加权平均净资产收益率（%） 15.03% 14.95% 13.85%
假设 2：2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,490.09 4,490.09 4,490.09
期末归属于母公司股东的所有者权益
33,375.93 37,837.05 72,064.55
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2049 0.2034 0.1984
稀释每股收益（元/股） 0.2089 0.2034 0.1984
加权平均净资产收益率（%） 15.03% 12.61% 11.68%
假设 3：2020 年归属于上市公司股东的净利润较 2019 年下降 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,490.09 3,592.07 3,592.07
期末归属于母公司股东的所有者权益
33,375.93 36,939.03 71,166.53
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2049 0.1627 0.1587
稀释每股收益（元/股） 0.2089 0.1627 0.1587
加权平均净资产收益率（%） 15.03% 10.22% 9.45%
注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平
均总股本
注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权
平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注 3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归
属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）
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德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
注 4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归
属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行
月份次月至年末的月份数/12）
注 5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
规定计算
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产
收益率将会出现一定程度的摊薄。
2、关于摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现
有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润
未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
3、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向、公司所处行业发展趋势以及公
司战略发展方向。募集资金到位后，能够提高公司资本实力，巩固和加强公司的
行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业
务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性详见《德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”。本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A
股）股票。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为创意家居用品的研发设计、外包生产及销售，主要产品为创
意家居用品。本次非公开发行项目主要用于 IP 产品及运营中心项目、大数据营
销管理平台建设项目和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开。公司通过本次
募集资金项目一方面巩固和提高公司品牌运营与销售服务环节，布局和扩大 IP
衍生产品与其他创意家居产品的运营规模、设立智能仓库系统加强电商渠道经营
能力；另一方面建立企业营销大数据中心，提高公司整体业务的数字化、信息化
水平。
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（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
①人员储备情况
公司经过多年的自主开发实践和磨练，已培养出一批务实专业的研发人员，
成为公司技术创新的骨干力量。研发中心现有专业产品设计人员 68 人，占员工
总人数的 21.86%。公司每年都从国内各高校招聘优秀毕业生，作为技术创新的
储备人才，公司的研发设计人才为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
②技术储备情况
公司始终坚持自主创新、原创设计、研发引领的理念，高度重视研发工作，
于 2010 年专门成立了“德艺创意研发中心”，被国家工信部授予“国家级工业
设计中心”称号。同时，公司坚持产、学、研相结合的文化产品创新模式，与福
州大学厦门工艺美术学院、福建商学院商业美术系建立了全面战略合作关系，在
人才培养、科学研究、技术创新、设计咨询、人员培训等方面开展全方位合作，
整合高端文化创意资源。公司在文化创意领域创意设计积累以及持续的研发投
入，为项目的顺利实施提供了充分的保障。
③市场储备情况
公司自设立之初就注重加强销售渠道的布局和建设，经过多年的培育，公司
形成了稳定的海内外销售渠道，销售范围覆盖全球五大洲 100 多个国家。公司凭
借其原创设计、可靠的产品质量、丰富的产品系列，与海外大型经销商、商超客
户建立了良好和稳定的合作关系。公司所积累的销售渠道和文化创意家居产品推
广经验为项目的顺利实施提供了市场保障。
5、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执
行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（1）加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽
快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快落实募集资金投资项
目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建
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设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行
导致的即期回报被摊薄的风险。
（2）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
（3）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持
续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保
护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律法规，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，
就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容做出
明确规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
6、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜做出以下承诺：
①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不
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履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有
关规定承担相应法律责任；
③自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（2）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
⑤未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
⑥本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
⑦自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
德艺文化创意集团股份有限公司董事会
年 月 日
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第七节 备查文件
除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查
文件备置于发行人处，供投资者查阅：
一、备查文件
（一）公司最近一年的财务报告及审计报告；
（二）发行保荐书；
（三）发行保荐工作报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查时间及查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
发行人：德艺文化创意集团股份有限公司
办公地址：福州市鼓楼区五四路158号环球广场1701单元
联系电话：0591-87762758
传真号码：0591-87828800
联系人：冯文婷、陈庚
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
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德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书
办公地址：福建省福州市湖东路 268 号兴业证券大厦 16 楼
联系电话：0591-38281707
传真号码：0591-38281707
联系人：黄超、林旋里
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说
明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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（本页无正文，为《德艺文化创意集团股份有限公司2020年度向特定对象发行股
票募集说明书》盖章页）
德艺文化创意集团股份有限公司
年 月 日
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