福建天衡联合律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
法律意见书
目 录
引 言 ................................................................................................................................ 2
一、释义 .................................................................................................................... 2
二、律师声明事项 .................................................................................................... 3
正 文 ................................................................................................................................ 5
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 5
二、发行人本次发行的实施过程和发行结果 ........................................................ 6
三、本次发行对象的合规性 .................................................................................. 11
四、结论性意见 ...................................................................................................... 13
福建天衡联合律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
〔2020〕天衡福非字 0041-16 号
致：德艺文化创意集团股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托，指派林
晖律师、陈韵律师和李艾璘律师，担任德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象
发行股票事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，天衡律师现对本次发行过程及认购对象合规性等事项进行现场见
证并出具本法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
发行人 是指 本次发行股票的主体，即“德艺文化创意集团股
份有限公司”
本次发行 是指 德艺文化创意集团股份有限公司向包括发行人控
股股东、实际控制人吴体芳在内的不超过 35 名特
定对象发行不超过 66,232,200 股（含本数）A 股
股票的行为
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《创业板再融资办 是指 《创业板上市 公司证券发 行注册管 理办法（试
法》 行）》
《创业板承销实施细 是指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
则》 销业务实施细则》
《发行方案》 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发
行股票发行方案》
《认购邀请书》 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发
行股票认购邀请书》
《申购报价单》 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发
行股票申购报价单》
《追加认购邀请书》 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发
行股票追加认购邀请书》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
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法律意见书
深交所 是指 深圳证券交易所
《公司章程》 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司章程》
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
天衡律师、本所律师 是指 林晖律师、陈韵律师和李艾璘律师
兴业证券、主承销商 是指 兴业证券股份有限公司
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位
数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以及
其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和
有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文
件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行相关的全部
文件资料，已向本所律师披露与本次发行相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文
件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法
律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规
定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
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法律意见书
本所律师仅就与本次发行相关的法律事项发表法律意见，本所律师不具备对有
关会计、审计、验资、资产评估和财务分析进行核查验证和发表意见的适当资格。
本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业
报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味
着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示
的确认或保证。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行所涉申报文件中自行或按
中国证监会、深交所审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导
致歧义或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同
意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
1、2020 年 4 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非
公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于控股股东参与认购公司非公开发行股票暨关
联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 5 月 19 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过本次发
行所涉相关议案。
2、2020 年 6 月 23 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，根据《创业
板再融资办法》等新生效的相关规则，对本次发行涉及的法规依据和审批程序进行
调整，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》 关
于〈公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈公司 2020 年非公
开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》和《关于〈公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等与本次发行的相关
议案。
3、2020 年 8 月 5 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通
过了《关于〈公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）〉的议案》，就本次发行
相关事项进行修订。
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（二）深交所的审核
2020 年 9 月 2 日，深交所上市审核中心出具《关于德艺文化创意集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心
对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的批复
中国证监会于 2020 年 10 月 15 日出具《关于同意德艺文化创意集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2586 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请。
经查验，天衡律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备发行条件，
符合《创业板再融资办法》《创业板承销实施细则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定。
二、发行人本次发行的实施过程和发行结果
根据发行人与兴业证券签订的《承销协议》，兴业证券担任发行人本次发行的
保荐机构和主承销商，承销本次发行的股票。经查验，本次发行的询价、申购报价、
定价和配售情况及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价
2021 年 2 月 24 日，发行人和兴业证券向深交所报备了本次发行的《发行方案》
《认购邀请书》及拟发送对象名单。截至首轮申购报价前，主承销商收到 20 名投
资者的认购意向，主承销商经核查后将其加入到认购邀请名单中。
自 2021 年 3 月 3 日至首轮申购报价前，兴业证券以电子邮件方式向 85 名投资
者发送《认购邀请书》及《申购报价单》等认购文件，前述投资者包括发行人 8 名
前 20 名股东（不含关联方）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保
险机构及向发行人和主承销商提交认购意向书的 42 名其他投资者。
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法律意见书
首轮申购报价后，因最终确定的发行对象苏子杰未按照认购合同的约定缴款，
本次发行募集资金尚存在缺口，发行人和主承销商协商确定启动追加认购程序。根
据兴业证券提供的电子邮件发送记录等资料，发行人和主承销商于 2021 年 3 月 12
日以确定的认购价格 5.18 元/股，向首轮已获配的 17 名投资者发送了《追加认购邀
请书》及其附件《追加申购报价单》等认购文件，继续征询认购意向。
经查验，天衡律师认为，本次发行的《发行方案》和《认购邀请书》已明确中
止发行的情形和相应的处置安排，符合《创业板承销实施细则》第三十条的规定；
《认购邀请书》和《申购报价单》的内容符合《创业板承销实施细则》等法律法规
的规定，该等文书合法有效；发行人及主承销商向符合条件的认购邀请对象发送《认
购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件，并在《认购邀请书》中事先约定选
择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、
分配认购数量等事项的操作规则，符合《创业板承销实施细则》第三十一条和第四
十条的规定。
（二）本次发行的申购报价
1、首轮申购报价
经天衡律师现场见证并查验，在《认购邀请书》约定的申购期间（2021 年 3
月 8 日 9:00 至 12:00），主承销商共计收到 21 名认购对象提交的有效《申购报价单》。
发行人与主承销商对所有有效《申购报价单》进行了簿记建档，申购报价的具体情
况如下：
序号 认购对象姓名或名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
5.16 17,000,000.00
1 陈黎明 5.18 17,000,000.00
5.22 17,000,000.00
2 宁波鹏源资产管理有限公司 5.28 20,000,000.00
3 谢慧明 6.01 10,010,000.00
4 建信基金管理有限责任公司 5.17 10,000,000.00
5 金红燕 5.21 10,000,000.00
6 夏同山 5.27 22,000,000.00
7 深圳齐兴资产管理有限公司 5.16 10,000,000.00
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法律意见书
序号 认购对象姓名或名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
8 洪权实 5.20 10,000,000.00
5.16 10,000,000.00
9 余珠仙 5.26 10,000,000.00
6.16 10,000,000.00
10 徐毓荣 5.16 22,000,000.00
5.16 11,000,000.00
11 方子越 5.26 11,000,000.00
6.16 11,000,000.00
12 吴贤斌 5.22 10,000,000.00
13 钟立明 5.18 50,000,000.00
禹慧（上海）投资管理有限公司 6.57 13,000,000.00
14 -禹慧进取 1 号私募证券投资基
金 5.77 23,000,000.00
5.30 10,600,000.00
15 周信钢 5.50 11,000,000.00
5.60 11,200,000.00
16 林大春 5.22 10,000,000.00
17 冯玉栋 5.22 13,000,000.00
18 杨和荣 5.26 10,000,000.00
19 苏子杰 5.20 10,000,000.00
上海通怡投资管理有限公司-通
20 5.28 20,000,000.00
怡向阳 2 号私募证券投资基金
上海通怡投资管理有限公司-通
21 5.28 35,120,000.00
怡百合 8 号私募证券投资基金
经查验，天衡律师认为，首轮申购的有效申购文件符合《认购邀请书》的相关
规定，有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
2、追加申购报价
由于首轮申购获配投资者苏子杰未按照《缴款通知书》的要求及时、足额缴纳
获配股票的认购款项，发行人、主承销商决定以首轮报价确定的发行价格（5.18 元
/股）启动追加认购程序，于 2021 年 3 月 12 日通过电子邮件向首轮已获配的 17 名
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法律意见书
投资者（不含未缴款投资者）发送《追加认购邀请书》及其附件等文件。在《追加
认购邀请书》确定的申购期间（2021 年 3 月 12 日 15:00 至 17:00），主承销商收到 1
名认购对象提交的有效《追加申购报价单》，具体如下：
序号 认购对象姓名/名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 钟立明 5.18 10,000,000.00
经查验，天衡律师认为，上述追加申购的有效申购文件符合《追加认购邀请书》
的相关规定，追加申购的认购对象具备有关法律法规及《追加认购邀请书》所规定
的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售情况
根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量）的 80%。根据前述定价原则，本次发行底价为 5.16 元/股。
发行人及主承销商根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》规定的发行价格、
发行对象及分配认购数量的确定规则，对有效申购进行统计，按照“价格优先、金
额优先、时间优先”的原则确定本次发行价格为 5.18 元/股，获配发行对象 18 名，
发行数量为 66,076,254 股，募集资金总额为 342,274,995.72 元。发行对象及其获配
股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 吴体芳 9,652,509 49,999,996.62
禹慧（上海）投资管理有限公司-禹
2 4,440,154 22,999,997.72
慧进取 1 号私募证券投资基金
3 方子越 2,123,552 10,999,999.36
4 余珠仙 1,930,501 9,999,995.18
5 谢慧明 1,932,432 10,009,997.76
6 周信钢 2,162,162 11,199,999.16
上海通怡投资管理有限公司-通怡百
7 6,779,922 35,119,995.96
合 8 号私募证券投资基金
上海通怡投资管理有限公司-通怡向
8 3,861,003 19,999,995.54
阳 2 号私募证券投资基金
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法律意见书
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
9 宁波鹏源资产管理有限公司 3,861,003 19,999,995.54
10 夏同山 4,247,104 21,999,998.72
11 杨和荣 1,930,501 9,999,995.18
12 陈黎明 3,281,853 16,999,998.54
13 冯玉栋 2,509,652 12,999,997.36
14 林大春 1,930,501 9,999,995.18
15 吴贤斌 1,930,501 9,999,995.18
16 金红燕 1,930,501 9,999,995.18
17 洪权实 1,930,501 9,999,995.18
18 钟立明 9,641,902 49,945,052.36
合计 66,076,254 342,274,995.72
经查验，天衡律师认为，本次发行的认购价格、发行对象、发行数量的确定均
遵循了《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行的发行过程和发行结果公平、
公正，符合《创业板再融资办法》《创业板承销实施细则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定。
（四）发出缴款通知书和签订股份认购合同
主承销商分别于 2021 年 3 月 9 日和 2021 年 3 月 12 日向首轮确定的发行对象
和追加认购程序中确定的发行对象发出《缴款通知书》，通知认购对象最终确定的
发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
2021 年 3 月，发行人与本次发行确定的发行对象签订《认购协议书》。
经查验，天衡律师认为，发行人与发行对象签订的股份认购合同未违反法律、
行政法规的强制性规定，内容合法有效。
（五）本次发行的缴款及验资
2021 年 3 月 16 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华
兴验字〔2021〕21004310017 号），经其审验，截至 2021 年 3 月 12 日 12 点 00 分
00 秒，兴业证券已收到发行对象缴付的认购资金 332,275,000.54 元。因未能达到预
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法律意见书
计发行股份数量和募集规模，发行人于 2021 年 3 月 12 日下午启动追加认购程序，
截至 2021 年 3 月 15 日 12 点 00 分 00 秒，兴业证券收到全部认购资金合计
342,274,995.72 元。
2021 年 3 月 16 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华
兴验字〔2021〕21004310026 号），经其审验，截至 2021 年 3 月 16 日，发行人已收
到认购对象缴付的募集资金总额 342,274,995.72 元，扣除与本次发行相关的费用
12,717,153.88 元，募集资金净额为 329,557,841.84 元，其中计入股本 66,076,254.00
元，计入资本公积金 263,481,587.84 元。
经查验，天衡律师认为，本次发行的认购对象已按照《认购协议书》《缴款通
知书》的约定缴纳股份认购款，本次发行的募集资金已足额缴纳并经验资，本次发
行的缴款及验资程序符合《创业板再融资办法》《创业板承销实施细则》的有关规
定。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
本次发行的认购对象共 18 名，分别为吴体芳、禹慧（上海）投资管理有限公
司-禹慧进取 1 号私募证券投资基金、方子越、余珠仙、谢慧明、周信钢、上海通怡
投资管理有限公司-通怡百合 8 号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-
通怡向阳 2 号私募证券投资基金、宁波鹏源资产管理有限公司、夏同山、杨和荣、
陈黎明、冯玉栋、林大春、吴贤斌、金红燕、洪权实和钟立明，本次发行的认购对
象未超过 35 名。
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经天
衡律师核查，上述 18 名投资者均为有效存续的境内企业、其他组织或境内自然人，
具有参与本次发行的主体资格。
（二）认购对象的登记备案情况
根据认购对象提供的申购资料并经天衡律师核查，本次发行认购对象的登记备
案情况如下：
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法律意见书
1、禹慧（上海）投资管理有限公司-禹慧进取 1 号私募证券投资基金
根据认购对象提供的相关资料并经天衡律师查询中国证券投资基金业协会网
站，禹慧（上海）投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 24 日办理了私募基金管理人
登记，登记编号为 P1001403；禹慧进取 1 号私募证券投资基金于 2020 年 6 月 3 日
办理了私募产品备案，基金编号为 SLA273。
2、上海通怡投资管理有限公司-通怡百合 8 号私募证券投资基金、通怡向阳 2
号私募证券投资基金
根据认购对象提供的相关资料并经天衡律师查询中国证券投资基金业协会网
站，上海通怡投资管理有限公司已于 2016 年 8 月 9 日办理了私募基金管理人登记，
登记编号为 P1032800；通怡百合 8 号私募证券投资基金于 2019 年 4 月 30 日办理了
私募产品备案，基金编号为 SX0161；通怡向阳 2 号私募证券投资基金于 2019 年 1
月 28 日办理了私募产品备案，基金编号为 SEX169。
3、宁波鹏源资产管理有限公司
宁波鹏源资产管理有限公司系其他类投资者，以其自有资金参与本次发行认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投
资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
4、自然人
本次发行认购对象中的自然人投资者，其以自有资金参与本次发行认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金管理人或私募投资基
金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（三）关联关系
根据本次发行的认购对象提供申购材料等文件，并经天衡律师查询企查查等公
开查询网站，本次发行对象中，除发行人控股股东和实际控制人吴体芳外，其他认
购对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或施加重大影响的关联方。
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法律意见书
经核查，天衡律师认为，本次发行确定的发行对象符合《创业板再融资办法》
《创业板承销实施细则》等法律法规和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议
规定的条件，具备认购本次发行股票的主体资格。
四、结论性意见
综上所述，天衡律师认为：本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程
中所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》和股份认购合同等相关法律文件
未违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次发行的发行对象具备合
法的主体资格；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行过程合法合规，发行结
果公平、公证，符合《创业板再融资办法》和《创业板承销实施细则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定。
专此意见！
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法律意见书
（此页为《福建天衡联合律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司向特定对
象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
陈 韵
李艾璘
年 月 日
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