兴业证券股份有限公司

                  关于德艺文化创意集团股份有限公司

       全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


       兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为德艺
文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”、“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对
德艺文创全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司（以下简称“德弘智汇”）
拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况
       经中国证监会《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586 号），同意公司向特定对象发行股票
的注册申请。公司向 18 名特定对象发行人民币普通股（A 股）66,076,254 股，
每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额为人民币 342,274,995.72 元，扣除
与发行有关的费用（含税）人民币 12,717,153.88 元，公司实际募集资金净额为
人民币 329,557,841.84 元，公司总股本由 220,774,000 股变更为 286,850,254
股。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于
2021 年 3 月 16 日出具的华兴验字[2021] 21004310026 号《验资报告》。上述募
集资金已经全部存放于募集资金专户。
       根据公司披露的《德艺文化创意集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行股票募集说明书》，本次募集资金将用于投入以下项目：
                                                                        单位：万元
序                                          预案拟投入募集
             项目名称          项目总投资                         实施主体
号                                                资金
1    IP 产品及运营中心项目     32,473.50    28,710.50        德弘智汇
序                                            预案拟投入募集
              项目名称           项目总投资                            实施主体
号                                                  资金
       大数据营销管理平台建设
2                             4,083.30        2,517.00          德弘智汇
       项目
3      补充流动资金             3,000.00      3,000.00          德艺文创

合计                            39,556.80     34,227.50         ——

        注 1：以上百分比计算结果四舍五入，表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，是由于四舍五入所造成。
        2 本次募集资金项目中“IP 产品及运营中心项目”和“大数据营销管理平台建设项目”
的实施主体为德弘智汇，公司将根据募投项目的进度，以增资或借款的形式将募集资金投入
德弘智汇。

       二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
       （一）投资额度及期限
       根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足
的流动性，德弘智汇拟使用不超过 7,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管
理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好的短期低风险型理财产品。
投资品种不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资
标的理财产品。使用期限为自第四届董事会第四次会议审议通过之日起 12 个月。
在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
       （二）投资产品品种
       公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资
收益高于同期银行存款利率的短期低风险型理财产品（包括但不限于银行定期存
单、结构性存款、低风险型理财产品等）。
       部分闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）产品期限不超过 12
个月；（2）安全性高，满足低风险要求；（3）流动性好，不得影响募集资金投
资计划正常进行；（4）投资品种不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、
汇率及其衍生品种为投资标的理财产品，不违反中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。
       （三）资金来源：暂时闲置的募集资金。
       （四）实施方式
       上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层审批组织
实施并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托
方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律
文书。
    德弘智汇为进行现金管理购买投资产品必须通过募集资金专户进行，并由专
人负责投资理财账户的管理。德弘智汇购买的投资产品不得用于质押，产品专用
结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司及德弘智汇应当及时报交易所备案并公告。
    （五）信息披露
    公司及德弘智汇将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
要求，及时履行信息披露义务，及时披露购买理财产品的具体情况，并向深圳证
券交易所报备并公告。
    （六）关联关系说明
    公司及全资子公司与理财产品发行主体均不存在关联关系。

    三、投资风险分析、风险控制措施以及对公司的影响
    （一）投资风险分析
    1、虽然安全性高、流动性好的短期低风险型理财产品属于低风险投资品种，
但金融市场受宏观经济影响较大，不排除收益受到宏观市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    4、本次购买理财产品范围包括低风险证券公司理财产品，虽然公司会选择
流动性高，安全性好的产品，但收益仍存在波动风险。
    （二）风险控制措施
    1、公司及子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进
展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的
保全措施，控制投资风险。
    2、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督。
       3、独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查。在
公司内审部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业
机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
       4、公司及子公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健
全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
       5、公司及子公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工
作。
       （三）对公司的影响
       1、公司及子公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保募集资金投
资项目建设和公司正常经营的情况下，德弘智汇使用部分暂时闲置募集资金进行
安全性高、风险低、期限短的低风险型理财产品投资，不会影响公司募集资金投
资项目的资金需要。
       2、通过进行适度的低风险的短期理财，公司可以提高募集资金的使用效率，
能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好
的投资回报，不会损害公司股东利益。

       四、本次事项所履行的审批程序
       2021 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意德弘智汇根据当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考
虑保持充足的流动性，使用不超过 7,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管
理，购买短期低风险型理财产品，使用期限为自第四届董事会第四次会议审议通
过之日起 12 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董
事发表了明确的同意意见。

       五、保荐机构的核查意见
       经核查，本保荐机构认为：1、德艺文创全资子公司德弘智汇本次使用闲置
募集资金进行现金管理已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次
会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，德艺文创就此事宜已
经履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在变相改
变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害
股东利益的情况。
    2、德弘智汇本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合法律、法规的规
定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存
在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
    综上所述，本保荐机构对德艺文创本次使用部分闲置募集资金进行现金管理
的事宜无异议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字页）




保荐代表人：
                  黄 超                    王珺琦




                                                    兴业证券股份有限公司
                                                      2021 年 4 月 20 日