德艺文化创意集团股份有限公司

                2020 年度董事会工作报告

    2020 年是不平凡的一年，疫情的突发及全球蔓延，国际政治经
济环境的复杂多变，都为公司 2020 年度的生产经营带来了前所未有
的挑战。面对挑战，公司董事会克服各种困难，认真履行《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会
决议，充分地发挥了董事会的作用，推动了公司治理水平的提高，
推进了公司各项业务的平稳健康发展。公司全体董事认真负责，勤
勉尽力，为公司的决策和董事会的规范运作做了大量工作。现将公
司董事会 2020 年的工作总结如下：


    一、2020 年总体经营情况回顾

    2020 年，公司围绕年度经营目标，积极开拓海内外市场，进一
步加强与客户间的合作，提升产品性能和服务水平；同时加强内部
控制，防范管理和经营风险。公司董事会及其董事勤勉尽责，在增
加主业收入、增强盈利能力、实现经营目标、加强治理及内部控制
建设等方面，积极谋划决策，保证了公司的稳定与发展。
    但由于全球疫情相继蔓延，导致公司各项业务开展进度放缓，
境外海运形势恶劣，国际货物运输运费持续上涨导致运输成本上升，
降低了产品利润空间。加之人民币升值造成的汇率波动，原材料价
格上涨都对公司 2020 年度的总体业绩及利润造成一定影响。
    2020 年度实现营业总收入 560,296,860.59 元，同比下降 9.06%；
营业利润 42,404,526.17 元，同比下降 16.36%；归属于上市公司股
东的净利润 39,005,657.83 元，同比下降 13.13%；具体情况详见《公
司 2020 年年度报告》。


   报告期内，公司根据年度经营计划，具体开展了以下重点工作：

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   （一）精准落实疫情防控，有序推进复工复产

    疫情下，公司第一时间成立了在董事会统筹下，总经理为组长
的疾控复工安全领导小组，自上而下高度重视，积极应对，强化企
业防控主体责任。全方位策划安排，确保防护措施不容一丝侥幸，
保证了疫情防控和经济发展两手抓两不误。公司在确保员工健康安
全的前提下，于 2 月初即有序进行复工复产，将疫情对公司经营的
影响降到最低。

    （二）优化营销渠道，夯实业务基础

    公司面对国际宏观经济形势的压力，充分利用福建自贸区、国
家新区和“一带一路”海上丝绸之路发源地的区域优势，除巩固原
有欧美客户外，还重点开拓金砖国家及“一带一路”国家在内的新
兴国家市场，扩大公司的产品市场份额以及业内的影响力。
    此外，面对疫情对全球经济的影响，公司积极采取多方面的举
措，以应对新的市场环境所带来的挑战。在营销渠道方面，公司加
大互联网电商的渠道建设，并积极探索直播电商等新媒体销售模式，
借助国内外成熟的电商和直播平台，加大布局线上营销渠道，更多
地开拓新的线上市场。在市场开发方面，公司也在加大国内市场的
开拓力度，以内需对冲外需的减少。在产品方面，公司继续丰富产
品线，例如结合目前人宠和谐的理念开发了人与宠物共用的宠物类
家居产品，丰富了时尚小家具板块的产品品类；根据目前国内潮流
趋势，依托公司优秀的研发设计能力，开发适合国内市场的产品系
列，加强自主品牌建设，提升产品附加值。

   （三）股权激励计划第二阶段目标达成

    2020 年 12 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、
第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认

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为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已
经成就。根据公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公
司按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司于 2020
年 12 月 15 日办理完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激
励对象共计 102 名，本次解除限售的限制性股票数量为 157.815 万
股。公司于 2020 年 12 月 24 日办理完成了 2018 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续，本次符合
解除限售条件的激励对象共计 17 名，可解除限售的限制性股票数量
为 13.25 万股。
    股权激励计划第二阶段目标达成，有利于进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，促进公司长期、稳定、健康地发展。


    二、公司治理工作

    （一）董事会会议召开情况

    按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司董事
会在 2020 年共召开了 11 次董事会会议，审议通过了 57 项议案，具
体会议召开情况如下：
    2020 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
    2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于<公司 2019 年年度报告及其摘要>的议案》、《关于<公
司 2019 年度财务决算报告>的议案》、《关于聘请公司 2020 年度财务
审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于<公司 2019 年度募集
资金存放及实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》
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等 12 项议案。
    2020 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会》的议案。
    2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于<公司 2020 年第一季度报告>的议案》。
    2020 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论
证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》、《关于控股股东参与认购公司非公开发行股票
暨关联交易的议案》等 11 项议案。
    2020 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年非公开
发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
等 7 项议案。
    2020 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》、
《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》、
《关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议案》、《关于变更公司
经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股
股票预案（二次修订稿）>的议案》等 7 项议案。
    2020 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于<公司 2020 年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于
<公司 2020 年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告>的
议案》和《关于拟注销分公司的议案》3 项议案。
    2020 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》、
《关于注销全资子公司的议案》、《关于修订<关联交易制度>的议
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案》、《关于修订<对外担保制度>的议案》、《关于修订<投融资管理
制度>的议案》等 6 项议案。
    2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，
审议通过了《关于<公司 2020 年第三季度报告>的议案》。
    2020 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司董事会换届选
举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事
会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于召
开 2020 年第五次临时股东大会的议案》、《关于 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于全资子公司向银行申请综
合授信额度并由公司提供担保的议案》共 7 项议案。

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内，公司董事会召集并组织了一次年度股东大会和五次
临时股东大会，严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥
董事会职能作用，进一步推进公司规范治理建设。

    （三）内控建设情况
    公司董事会注重制度建设，2020 年度修订完善了《关联交易制
度》、《投融资管理制度》和《对外担保制度》等制度，保障了公司
的持续规范运作。报告期内，公司还组织股东、董事、监事和公司
高管层进行了培训学习，增强了股东、董事、监事和管理层依法规
范议事和行事的意识和能力，提高了公司决策的水平。

    （四）独立董事履职情况
    公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等
规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业
知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、
公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公司
关联交易、利润分配、股权激励、募集资金存放与使用等事项发表


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了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公
司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司
三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异
议。

   （五）董事会各专门委员会履职情况
   1、董事会审计委员会
   2020 年度，董事会审计委员会根据《公司章程》 、《公司审计
委员会实施细则》的相关规定，认真履行监督职责，听取内部审计
部门工作汇报，对定期报告、续聘会计师事务所等事项进行审议，
并提交董事会审议。
   2、董事会战略委员会
   2020 年度，战略委员会勤勉尽责地履行职责，就公司中长期发
展战略规划、对外投资等事项提出合理化建议，为公司持续、稳健
发展提供支持和保障。
   3、董事会提名委员会
   2020 年度，提名委员会对董事、高级经理人员任职资格、履职
能力等情况进行了审核和监督，并对公司人事任免提出合理化建议，
切实履行了相关工作职责。
   4、董事会薪酬与考核委员会
   2020 年度，薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《公司董
事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，勤勉尽责，积极开
展工作，监督公司薪酬管理与执行，保障公司规范运作。


       三、2021 年工作计划

   （一）规范公司运作，健全公司治理结构

       股份公司成立及公司上市以来，在保荐机构、律师、会计师等
专业机构的辅导下，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的规定和所赋予的职权，本着对股东大会负责，对股
东负责的态度，努力完善公司治理结构。


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    新的一年，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范
性文件等制度要求，继续完善股东大会、董事会、监事会和经营管
理层的“三会一层”的组织架构，以及内部控制制度，进一步提高
董事、监事及高级管理人员的工作规范性、履职能力、战略决策能
力水平及治理水平。

    （二）规范信息披露
    2021 年，公司将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等信息披露规则的要求做好信息披露工
作，加强公司信息披露事项培训，提升信息披露人员的专业水平，
进一步促进公司规范运作，维护广大投资者权益。

    （三）依托新的募集资金投资项目，进一步促进公司发展

    2020 年 10 月 21 日，公司收到中国证监会《关于同意德艺文化
创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2020〕2586 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
截至目前公司向特定对象发行股票项目发行工作已圆满完成。本次
发行募集资金投资项目中包括“IP 产品运营中心项目”及 “大数
据营销管理平台建设项目”。
    依托IP产品运营中心项目的业务规划，公司计划加强自主品牌
建设，并积极探索IP业务运营模式。根据目前国内潮流趋势，通过
获取成熟IP授权或打造自主IP形象等方式，形成相关的IP潮玩产品
及IP周边衍生品，并通过IP与公司原有创意家居产品的结合，增加
产品的附加值与品牌影响力，丰富公司的文化创意产品线，提升公
司的综合竞争优势。另一方面，在深度拓展与全球主要国家重要客
户业务合作的同时精准布局国内市场，提升供应链管理能力，大力
发展电子商务，构建集海外销售渠道、电子商务平台等多种销售形
态为一体的综合性、全覆盖销售网络。
    通过大数据营销管理平台建设项目，公司拟建立企业营销大数

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据中心，提高公司整体业务的数字化、信息化水平，进一步促进公
司发展，提升公司竞争力。
    公司将根据募投项目建设计划，有效地组织实施募集资金投资
项目，加快募集资金投资项目的实施和建设，进一步加强募集资金
存放、使用管理，实现募集资金效益最大化。




    特此报告。

                            德艺文化创意集团股份有限公司

                                       董事会

                                 二〇二一年四月二十六日




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