兴业证券股份有限公司

                   关于德艺文化创意集团股份有限公司

   使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为德艺
文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”、“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对
德艺文创拟使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项进行了审
慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    2020 年 10 月 15 日，经中国证监会出具《关于同意德艺文化创意集团股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 18 名特定对象发行人民币普通
股（A 股）66,076,254 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额为人民
币 342,274,995.72 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 12,717,153.88
元 ， 公 司 实 际 募 集 资金 净 额 为 人 民 币 329,557,841.84 元 ， 公 司 总 股 本 由
220,774,000 股变更为 286,850,254 股。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次募集资金到位进行了审验，并于 2021 年 3 月 16 日出具的华兴验字[2021]
21004310026 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。公
司及全资子公司德弘智汇已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资
金专户三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
    由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保
障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中实际投入募
集资金进行调整，具体如下：
                                                                          单位：万元
序                                     预案拟投入   调整后拟投入募
          项目名称       项目总投资                                   实施主体
号                                     募集资金         集资金
     IP 产品及运营中心
1                          32,473.50    28,710.50        27,438.78    德弘智汇
     项目
     大数据营销管理平
2                           4,083.30     2,517.00         2,517.00    德弘智汇
     台建设项目
3    补充流动资金           3,000.00     3,000.00         3,000.00    德艺文创

          合计             39,556.80    34,227.50        32,955.78      ——

        注 1：以上百分比计算结果四舍五入，表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，是由于四舍五入所造成。
        2：本次募集资金项目中“IP 产品及运营中心项目”和“大数据营销管理平台建设项
目”的实施主体为德弘智汇，公司将根据募投项目的进度，以增资或借款的形式将募集资金
投入德弘智汇。

     三、本次提供借款对象的情况
     1、名 称：福建德弘智汇信息科技有限公司
     2、类 型：有限责任公司（法人独资）
     3、注册地址：福建省福州市晋安区鼓山镇福光路 71 号南侧办公楼四层 405
室-2C
     4、法定代表人：吴体芳
     5、注册资本：壹亿捌仟万圆整
     6、成立日期：2020 年 4 月 1 日
     7、营业期限：2020 年 4 月 1 日至长期
     8、经营范围：一般项目：网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；
大数据服务；物联网应用服务；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；软件
开发；信息系统集成服务；工业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及
游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；平面设计；
会议及展览服务；日用陶瓷制品制造；家具制造；箱包制造；鞋制造；钟表与计
时仪器制造；工艺美术品制造（象牙雕刻、虎骨加工、脱胎漆器生产、珐琅制品
生产、宣纸及墨锭生产除外）；鞋帽批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货
销售；灯具销售；纺织、服装及家庭用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口
代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    9、与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）
    10、最近一年一期主要财务指标：
                                                                       单位：元
           项目           2019 年 12 月 31 日     2020 年 9 月 30 日
          资产总额                --               89,000,886.10
          负债总额                --                    44.31
           净资产                 --               89,000,886.79
           项目               2019 年度            2020 年 1-9 月
          营业收入                --                     --
          利润总额                --                   886.10
           净利润                 --                   841.79
注：上述数据未经审计

       四、本次拟使用募集资金向全资子公司提供借款的情况及影响
    根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司计划向募投项目实施主体
德弘智汇以借款的方式投入 22,955.78 万元，用于实施本次向特定对象发行股票
募投项目“IP 产品及运营中心项目”和“大数据营销管理平台建设项目”，其
中 20,438.78 万元用于“IP 产品及运营中心项目”，2,517.00 万元用于“大数
据营销管理平台建设项目”。本次借款利率为 0，期限为 3 年，借款期限自实际
借款发生之日起计算。德弘智汇可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性
偿还公司借款。
    公司本次以向全资子公司德弘智汇提供借款的方式实施募集资金投资项目，
募投项目实施主体德弘智汇的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加
快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高
质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，不会对公
司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组，未改变募集资金
的投资方向和项目建设内容，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利
益。

       五、本次借款后对募集资金的管理
    本次提供借款涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，公司及德弘智
汇专门开设募集资金账户，与保荐机构、开户银行签署相关《募集资金三方监管
协议》。本次借款将存放于募集资金专用账户中，公司及全资子公司德弘智汇将
严格根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规以及公
司《募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理和使用。公司及子公司将根
据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

    六、公司履行的内部决策程序
    2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议
案》，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项。
    公司独立董事认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体暨全资子公司福
建德弘智汇信息科技有限公司提供借款实施募投项目有利于募投项目的推进，不
会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；相关审议程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。综上，公司独
立董事同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司德弘智汇提
供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同
意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资
金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合
全体股东和公司的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
相关规定。综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司提供借款实
施募投项目的事项。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字页）




保荐代表人：
                   黄 超                    王珺琦




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                     2021 年 4 月 26 日