兴业证券股份有限公司

                   关于德艺文化创意集团股份有限公司

       调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为德艺
文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”、“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对
德艺文创调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，具
体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    2020 年 10 月 15 日，中国证监会出具了《关于同意德艺文化创意集团股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 18 名特定对象发行人民币普通
股（A 股）66,076,254 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额为人民
币 342,274,995.72 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 12,717,153.88
元 ， 公 司 实 际 募 集 资金 净 额 为 人 民 币 329,557,841.84 元 ， 公 司 总 股 本 由
220,774,000 股变更为 286,850,254 股。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次募集资金到位进行了审验，并于 2021 年 3 月 16 日出具的华兴验字[2021]
21004310026 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。公
司及全资子公司德弘智汇已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资
金专户三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
    由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保
障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中实际投入募
集资金进行调整，具体如下：
                                                                        单位：万元
序                        项目总投     预案拟投入    调整后拟投入募
          项目名称                                                     实施主体
号                          资         募集资金          集资金
     IP 产品及运营中心
1                          32,473.50     28,710.50         27,438.78   德弘智汇
     项目
     大数据营销管理平
2                           4,083.30      2,517.00          2,517.00   德弘智汇
     台建设项目
3    补充流动资金           3,000.00      3,000.00          3,000.00   德艺文创

          合计             39,556.80     34,227.50         32,955.78    ——

        注 1：以上百分比计算结果四舍五入，表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，是由于四舍五入所造成。

       三、调整募投项目募集资金金额对公司的影响
     本次调整募投项目募集资金投资额，是根据募投项目实施和募集资金到位等
实际情况所作出的审慎决定，未改变、也不存在变相改变募集资金投向、影响公
司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效
率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体
股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效
益。

       四、本次事项所履行的审批程序
     2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，
同意公司根据本次发行股票募集资金净额和募投项目实际具体情况，调整募投项
目募集资金投资额。
     公司独立董事认为：公司本次调整募投项目募集资金投资额，是公司根据募
投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司
发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整募投
项目募集资金投资额的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制
度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中
小股东利益的情形。因此，独立董事同意根据本次发行股票募集资金实际情况，
对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。

    五、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额事项已经第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，独
立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，保荐机构对公司本
次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事宜无异议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字页）




保荐代表人：
                  黄 超                    王珺琦




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                                                      2021 年 4 月 26 日