兴业证券股份有限公司

关于德艺文化创意集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补

                       充流动资金的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为德艺
文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”、“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关规定，对公司拟使用不超过 15,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    2020 年 10 月 15 日，经中国证监会出具《关于同意德艺文化创意集团股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 18 名特定对象发行人民币普通
股（A 股）66,076,254 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额为人民币
342,274,995.72 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 12,717,153.88 元，
公司实际募集资金净额为人民币 329,557,841.84 元，公司总股本由 220,774,000
股变更为 286,850,254 股。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金
到位进行了审验，并于 2021 年 3 月 16 日出具了华兴验字[2021] 21004310026
号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。公司及全资子公
司福建德弘智汇信息科技有限公司（以下简称“德弘智汇”）已与保荐机构、募
集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
    由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保
障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中实际投入募
集资金进行调整，具体如下：
                                                              单位：万元
序                          项目总投    预案拟投入   调整后拟投入募
           项目名称                                                   实施主体
号                            资        募集资金         集资金
       IP 产品及运营中心
1                           32,473.50    28,710.50        27,438.78   德弘智汇
       项目
       大数 据营销管理 平
2                            4,083.30     2,517.00         2,517.00   德弘智汇
       台建设项目
3      补充流动资金          3,000.00     3,000.00         3,000.00   德艺文创

合计                        39,556.80    34,227.50        32,955.78     ——

        注：以上百分比计算结果四舍五入，表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，是由于四舍五入所造成。

       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
       （一）募集资金闲置情况及原因
       鉴于公司募集资金按照计划分步投入使用，募集资金投资项目建设需要一定
周期，期间将存在部分募集资金闲置的情况。为了节约公司财务费用，公司在不
影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，决定将 15,000 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。
       （二）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
       当前，公司处于业务发展扩张阶段，对资金的需求量较大。为了满足业务发
展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，在保证实施募集资金投资项目的
资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，公司决定使用不超过 15,000
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个
月，到期将归还至募集资金专户。
       本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足日常经营需要，
缓解公司流动资金的需求压力，增强公司的业务拓展能力和竞争力。同时，本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降
低财务成本。
       （三）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额
       按现行同期银行贷款基准利率计算，公司本次使用 15,000 万元闲置募集资
金补充流动资金预计一年可节约财务费用约 600 万元。
    （四）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺
    1、公司前 12 个月内未进行风险投资、未对外提供财务资助。公司承诺在使
用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对全资子公司以外
的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅用于与主营业务有
关的生产经营，不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等
高风险投资，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
    2、本次使用闲置募集资金补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进
行，如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将利用自有资金或自筹
资金及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户，以确保募投项目
投资顺利进行。
    3、公司承诺将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。

    四、本次事项已履行的审批程序
    （一）董事会审议情况
    公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证实施募集资金投资项目的资金需求和
募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过 15,000 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    （二）监事会审议情况及意见
    公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证实施募集资金投资项目的资金需求和
募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过 15,000 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以提高募集资
金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益；本次公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规的要求，审议程序合法合规，我们同意本次使用
部分闲置募集资金补充流动资金事项。
    （三）独立董事的独立意见
    独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金的使用效率，
降低公司财务成本，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影
响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东尤
其是中小股东合法利益的情形。因此我们同意公司使用不超过 15,000 万元闲置
募集资金暂时补充流动资金。

    五、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会
审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司
本次使用不超过人民币 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，主要用于主营业务相关的生产经营使
用，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影
响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、公司《募集资金管理办法》等有关规定。综上，本保荐机构对公司
本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项无异议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字页）




保荐代表人：
                  黄 超                    王珺琦




                                                    兴业证券股份有限公司
                                                         2021 年 6 月 3 日