德艺文创：回购报告书2021-10-26
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2021-087
德艺文化创意集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德
艺文创”）拟以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用
于实施员工持股计划或股权激励：
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
（2）拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员
工持股计划或股权激励；
（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币 8.80 元/股（含本
数）（不高于公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司
股票交易均价的 150%）；
（4）拟回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购资金总
额上限人民币 2,000 万元、回购价格上限人民币 8.80 元/股进行测算，
预计回购股份的数量约 227 万股，约占公司总股本的 0.79%；按回购
资金总额下限人民币 1,000 万元、回购价格上限人民币 8.80 元/股进
行测算，预计回购股份的数量约 114 万股，约占公司总股本的 0.40%。
具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准；
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（5）实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日
起 12 个月内；
（6）拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币 1,000
万元（含），且不超过人民币 2,000 万元（含）；
（7）资金来源：公司自有资金。
2、回购方案的审议程序
2021 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四
届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议
案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购
专用证券账户（账户名称：德艺文化创意集团股份有限公司回购专用
证券账户）。
4、相关股东减持计划
公司于 2021 年 5 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于公司监事减持计划的预披露公告》（公告编号：
2021-053），并于 2021 年 7 月 26 日披露了《关于公司监事股份减持
计划实施完成的公告》（公告编号：2021-063），公司监事吴丽萍女
士于 2021 年 6 月 17 日至 2021 年 7 月 26 日期间，通过集中竞价的方
式合计减持公司无限售条件流通股 1,991,250 股，占公司总股本的
0.6942%。本次减持计划已实施完毕。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实
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际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前 6 个月
内不存在买卖公司股份的情况，在未来 6 个月及回购期间暂无明确的
增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定履
行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购
价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法
顺利实施或者需根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在员工持股计划或股权激励未能
经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本
次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
2021 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四
届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议
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案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等法律法规、
规范性文件的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审
议。具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进
公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股
份回购。回购的股份将用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在
披露本次回购股份结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，则将
依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》第十条的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3、拟回购股份的方式和价格区间
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（1）回购股份的方式：集中竞价交易方式
（2）回购股份的价格：不超过人民币 8.80 元/股（含），该回
购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司
股票交易均价的 150%，具体回购价格将视回购实施期间公司股票二
级市场价格、公司财务状况及经营情况等确定。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分
红、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟
用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
（2）回购股份的用途：回购的股份将用于员工持股计划或股权
激励；若公司未能在披露本次回购股份结果暨股份变动公告后三年内
实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回
购股份将予以注销；
（3）回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额：本次
拟回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），且不超过人民币
2,000 万元（含）。按回购资金总额上限人民币 2,000 万元、回购价
格上限人民币 8.80 元/股进行测算，预计回购股份的数量约 227 万股，
约占公司总股本的 0.79%；按回购资金总额下限人民币 1,000 万元、
回购价格上限人民币 8.80 元/股进行测算，预计回购股份的数量约
114 万股，约占公司总股本的 0.40%。具体回购股份的数量以回购完
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成时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的资金来源
在综合分析公司资产负债率、有息负债、现金流等情况后，公司
决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务
风险。
6、回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，
则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日
内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购资金总额下限人民币 1,000 万元（含）和上限人民
币 2,000 万元（含）、回购价格上限 8.80 元/股进行测算，本次回购
股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定后，预计公司股本结构
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变化情况如下：
按照回购金额上限回 按照回购金额下限回
本次回购前
购后 购后
股份性质 占总股 占总股 占总股
股份数量 股份数量 股份数量
本比例 本比例 本比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条
件流通股
98,935,154 34.49 101,207,881 35.28 100,071,518 34.89
/非流通
股
无限售条
187,915,100 65.51 185,642,373 64.72 186,778,736 65.11
件流通股
总股本 286,850,254 100.00 286,850,254 100.00 286,850,254 100.00
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回
购完成时实际回购的股份数量为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总资产 85,624.59 万元，归属于
上市公司股东净资产 66,728.86 万元，流动资产 48,907.81 万元（以
上财务数据未经审计）。本次回购资金总额上限为 2,000 万元，该金
额占 2021 年 6 月 30 日公司总资产、归属于上市公司股东净资产及流
动资产的比例分别为 2.34%、3%、4.09%。截至 2021 年 6 月 30 日（未
经审计），公司资产负债率为 22.07%。
本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权
分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和未来持续
发展的信心，有利于维护公司全体股东的利益。本次回购的股份将用
于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发
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设计能力和公司核心竞争力，能够有效地将股东利益、公司利益和员
工利益结合在一起，促进公司长期、健康、可持续发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行
能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份
的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为
的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人
未来六个月的减持计划
公司于 2021 年 5 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于公司监事减持计划的预披露公告》（公告编号：
2021-053），并于 2021 年 7 月 26 日披露了《关于公司监事股份减持
计划实施完成的公告》（公告编号：2021-063），公司监事吴丽萍女
士于 2021 年 6 月 17 日至 2021 年 7 月 26 日期间，通过集中竞价的方
式合计减持公司无限售条件流通股 1,991,250 股，占公司总股本的
0.6942%。本次减持计划已实施完毕。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实
际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前 6 个月
内不存在买卖公司股份的情况，在未来 6 个月及回购期间暂无明确的
增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定履
行信息披露义务。
公司于 2021 年 9 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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上披露了《关于公司独立董事亲属短线交易及致歉的公告》（公告编
号：2021-079），公司独立董事兰绍清女士的母亲陈玉英女士，于
2021 年 8 月 9 日以每股均价 6.37 元购买公司股票 9,000 股，并于 2021
年 9 月 8 日以每股均价 6.54 元卖出公司股票 9,000 股，构成了短线
交易。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行
为。
10、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权
人利益的相关安排
本次回购股份将作为后期实施员工持股计划或股权激励的股份
来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实
施员工持股计划或股权激励或者未能在法定期限内使用完毕回购股
份，则尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，
公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份、减少注册资本
事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务。
11、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管
理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股
东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
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（2）在回购期限内，根据实际情况择机回购股份，包括决定具
体的回购时间、价格和数量等；
（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由
公司董事会等表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的
具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签
署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（5）决定是否聘请相关中介机构；
（6）办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议及披露情况
根据《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份事宜需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
2021 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四
届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议
案》。独立董事就本次回购公司股份事项发表了同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 10 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第九次会议决议公告》
（公告编号：2021-084）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告
编号：2021-086）、《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相
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关事项的独立意见》。
三、独立董事的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》及《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有
关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
相关规定；
2、本次回购股份资金来源于公司自有资金，不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市
公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份方案具有合理
性和可行性。
3、本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和未来持
续发展的信心，有利于维护公司全体股东的利益。本次回购的股份将
用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研
发设计能力和公司核心竞争力，能够有效地将股东利益、公司利益和
员工利益结合在一起，促进公司长期、健康、可持续发展。本次回购
股份具有必要性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、
合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，
一致同意公司本次回购股份事项。
四、回购股份方案的风险提示
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1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价
格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公
司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺
利实施或者需根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份方案可能存在员工持股计划或股权激励未能经
公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次
回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以
下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
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（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在
事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购
进展情况。公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、
已支付的总金额等；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方
案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回
购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、 独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 26 日
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