证券代码：300640    证券简称：德艺文创     公告编号：2021-102



           德艺文化创意集团股份有限公司
关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回
               购价格和回购数量的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董

事会第十一次会议于2021年11月30日审议通过了《关于调整2018年限

制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，现就有

关事项公告如下：

    一、2018年限制性股票激励计划履行的审议程序

    1、2018年10月19日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三

届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司<2018年限制性股

票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相

关议案发表了同意的独立意见。

    2、2018年10月22日至2018年10月31日，公司通过公司网站公示

了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公

示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
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2018年11月1日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限公司监事

会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单

的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单

进行了核查并对公示情况进行了说明。

    3、2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议

通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018年11月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第

三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励

计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向

激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的

调整和授予事项发表同意的独立意见。

    5、2018年12月3日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计

划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票

的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的

上市日期为2018年12月5日。

    6、2019年11月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第

三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票

激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部

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分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019

年5月22日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予

数量由53万股调整为79.5万股；同时，以2019年11月5日为预留授予

日，以4.09元/股的价格向17名激励对象授予26.5万股限制性股票，

剩余53万股限制性股票不再授予。公司独立董事就激励计划预留部分

授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。

    7、2019年11月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和

第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股

票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议

案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案》《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回

购数量的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    8、2019年12月9日，2018年限制性股票激励计划首次授予部分第

一个解除限售期可解除限售的157.815万股限制性股票上市流通。

    9、2019年12月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励

计划预留授予部分授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018

年限制性股票的预留授予、登记工作。限制性股票激励计划预留授予

限制性股票的上市日期为2019年12月19日。

    10、2020年1月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审

议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的

议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人

的公告》。

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    11、2020年3月31日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励

计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于

2020年3月30日办理完成。

    12、2020年12月8日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议

和第三届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于2018年限制

性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就

的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解

除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表

了同意的独立意见。

    13、2020年12月17日，2018年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期可解除限售的157.815万股限制性股票上市流通。

    14、2020年12月29日，2018年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期可解除限售的13.25万股限制性股票上市流通。

    15、2021年11月30日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和

第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限

制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2018年限制性

股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，公司独立董

事对相关议案发表了同意的独立意见。

    二、调整事由及调整结果

    （一）调整事由


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    鉴于：公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，

即：以公司现有总股本147,066,000股为基础，向全体股东每10股派

发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东

每10股转增5股,转增后公司股本增加至220,599,000股。

    公司2019年度权益分派方案已于2020年5月21日实施完毕，以公

司现有总股本220,774,000股为基数，向全体股东每10股派人民币

1.80元（含税）。

    公司2020年度权益分派方案已于2021年6月4日实施完毕，以公司

现有总股本286,850,254股为基数，向全体股东每10股派人民币0.50

元（含税）。

    根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，本公司拟对

限制性股票回购数量和回购价格进行调整。

    （二）回购价格的调整

    根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授

的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司

股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做

相应的调整。

    本公司按下述公式调整回购价格：P＝P0-V；其中：P0为调整前的

回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，

P 仍须大于1。

    发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细事宜的，公司
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需按下述公司调整限制性股票回购价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：

P0为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。本次每股公积金转

增股本比率为0.5。

       调整后的首次授予部分回购价P首次=(4.95-0.2)

/(1+0.5)-0.18-0.05 ≈2.94元/股。

       调整后的预留授予部分回购价P预留=4.09-0.18-0.05=3.86元/股。

       （三）回购数量的调整

       根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，若限制性股票

在授予登记后，公司发生资本公积转赠股本、派送股票红利、股票拆

细事宜、配股或缩股等影响公司股本总额或股票数量事项的，公司需

按下述公式调整限制性股票回购数量：Q＝Q0 ×（1＋n），其中：Q0

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的

股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。本次每股公积金转增股

本比率为0.5。

       调整后的首次授予部分回购数量Q首次=90.18×(1+0.5) =135.27万

股。

       预留部分回购数量Q预留无需调整。

       三、本次调整事项对公司的影响

       本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规

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及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全

体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响。

       四、独立董事及监事会意见

       （一）监事会意见

       经审核，监事会认为：根据公司2018年第三次临时股东大会的授

权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调

整程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等

相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       （二）独立董事意见

       独立董事认为：公司董事会本次对首次及预留授予的限制性股票

回购价格和回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等

法律法规以及公司《2018年限制性股票激励计划》中关于调整事项的

规定。本次调整内容在公司2018年第三次临时股东大会对公司董事会

的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格和回

购数量的调整。

       （三）法律意见书结论性意见


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    福建天衡联合（福州）律师事务所认为，公司实施本次调整已根

据《管理办法》及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，

获得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》

《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划》的相

关规定。

    五、备查文件

    1、公司第四届董事会第十一次会议决议

    2、公司第四届监事会第九次会议决议

    3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独

立意见

    4、福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股

份有限公司回购注销2018年股权激励计划部分激励对象已获授但未

解除限售的限制性股票事项的法律意见书




    特此公告。


                                 德艺文化创意集团股份有限公司

                                               董事会

                                          2021年11月30日




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