德艺文创：上海荣正投资咨询股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2021-12-01
证券简称：德艺文创 证券代码：
300640
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
德艺文化创意集团股份有限公司
回购注销 2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、股权激励计划授权与批准................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 8
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 .............................................. 8
（二）结论性意见 .............................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 12
（一）备查文件 .................................................................................................. 12
（二）咨询方式 .................................................................................................. 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、德艺文创：指德艺文化创意集团股份有限公司
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《德艺文化创意集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：按照本计划规定，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《德艺文化创意集团股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：深圳证券交易所
16. 元：人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德艺文创提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对德艺文创股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德艺文创
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划授权与批准
1、2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018 年 10 月 22 日至 2018 年 10 月 31 日，公司通过公司网站公示了
《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 11 月 1 日，
公司公告了《德艺文化创意集团股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会
对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
4、2018 年 11 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意
见。
5、2018 年 12 月 3 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2018 年限制性股票的首次授予、登
记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 12 月
5 日。
6、2019 年 11 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监
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事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部
分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 5 月 22 日实施完毕，公司 2018
年限制性股票激励计划预留部分授予数量由 53 万股调整为 79.5 万股；同时，
以 2019 年 11 月 5 日为预留授予日，以 4.09 元/股的价格向 17 名激励对象授予
26.5 万股限制性股票，剩余 53 万股限制性股票不再授予。公司独立董事就激励
计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。
7、2019 年 11 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2018 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2018 年限制性股票激
励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见。
8、2019 年 12 月 9 日，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期可解除限售的 157.815 万股限制性股票上市流通。
9、2019 年 12 月 17 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留授予部分授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2018 年限制性股票的预
留授予、登记工作。限制性股票激励计划预留授予限制性股票的上市日期为
2019 年 12 月 19 日。
10、2020 年 1 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露
了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
11、2020 年 3 月 31 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 3 月 30 日办
理完成。
12、2020 年 12 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三
届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2018 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
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公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
13、2020 年 12 月 17 日，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期可解除限售的 157.815 万股限制性股票上市流通。
14、2020 年 12 月 29 日，2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期可解除限售的 13.25 万股限制性股票上市流通。
15、2021 年 11 月 30 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意
见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，德艺文创本次回购注销
部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激
励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购注销原因
（1）激励对象离职
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公
司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
现 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的 6 名激励对象因个人原因离
职已不符合激励条件，公司拟对离职人员所持已获授但尚未解除限售的 67,500
股限制性股票，进行回购注销。
（2）激励对象不满足解除限售条件
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象因执行职务
身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，
已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，
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其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象因其他原因身故的，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，继承人
在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
现 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的 1 名激励对象在执行职务途
中突发疾病去世，其获授已解除限售的 63,000 股限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故
前本激励计划规定的程序进行。
根据《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，公司首次授予限制性股票
的第三期解锁条件及预留授予限制性股票的第二期解锁条件的区间考核目标为：
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018—2020 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2018年营业收入增长率不低于15%；
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于50%。
第三个解除限售期
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若预留部分在 2018 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2019 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于50%。
第二个解除限售期
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字
[2021]21003680013 号《审计报告》，公司 2020 年主营业务收入 560,296,860.59
元，相比于 2017 年，2020 年营业收入增长率为 19.03%，未能满足解除限售条
件。公司将对以下不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销：
1）首次授予限制性股票第三个解锁期需回购注销的数量为 1, 285,200 股，
涉及激励对象为 96 人（包含已离世的 1 名激励对象）；
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2）预留授予限制性股票第二个解锁期需回购注销的数量为 132,500 股，涉
及激励对象为 17 人。
2、 回购价格
（1）调整原因
2021 年 11 月 30 日召开的公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格和回购数量的议案》。根据公司《2018 年限制性股票激励计划》“第十四
章限制性股票回购注销原则”中相关规定，鉴于：
1）公司实施 2018 年度权益分派，即：以公司现有总股本 147,066,000 股为
基础，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司股本增加至 220,599,000 股。
2）公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 5 月 21 日实施完毕，以公司
现有总股本 220,774,000 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币 1.80 元（含
税）。
3）2020 年度权益分派方案已于 2021 年 6 月 4 日实施完毕，以公司现有总
股本 286,850,254 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币 0.50 元（含税）。
故现需对 2018 年公司限制性股票回购价格进行调整。
（2）本次回购价格调整结果
根据《2018 年限制性股票激励计划》的价格调整公式，调整后的首次授予
部分回购价 P 首次=(4.95-0.2) /(1+0.5)-0.18-0.05 ≈2.94 元/股；调整后的预留授予
部分回购价 P 预留=4.09-0.18-0.05=3.86 元/股。
综上，本次限制性股票首次授予回购价格为首次授予价格（即 2.94 元/股）
加上银行同期存款利息之和。
本次限制性股票预留授予回购价格为预留授予价格（即 3.86 元/股）加上银
行同期存款利息之和。
3、 回购数量
2021 年 11 月 30 日召开的公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格和回购数量的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》“第十四
章限制性股票回购注销原则”中相关规定，由于公司实施 2018 年度权益分派，
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即：以公司总股本 147,066,000 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 2.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转
增后公司股本增加至 220,599,000 股。因此，公司需对 2018 年公司限制性股票
回购数量进行调整。根据《2018 年限制性股票激励计划》的回购数量调整公式，
调整后的首次授予部分回购数量 Q 首次=90.18×(1+0.5) =135.27 万股,预留部分回
购数量 Q 预留为 13.25 万股（无需调整）。
因此，本次拟回购注销的限制性股票数量共 148.52 万股，占公司目前总股
本的 0.5178%。
4、 资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 488.10 万元，资金来源为
自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草
案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，德艺文创本次回购注销相
关事项符合公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，且已经取得必要
的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。本次回购注销部分限
制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性
股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办
理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
2、《德艺文化创意集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》
3、《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见》
4、《德艺文化创意集团股份有限公司关于回购注销 2018 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于德艺文化创意集
团股份有限公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 11 月 30 日
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