证券代码：300640   证券简称：德艺文创      公告编号：2022-022


            德艺文化创意集团股份有限公司
       未来三年股东回报规划（2022-2024 年）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者

合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号

——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等有关法律、法

规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《德艺文化创

意集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》，主

要内容如下：

    一、制定本规划的主要考虑因素

    德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）着眼于长

远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意

愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当

前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需

求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、

稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定

性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长

期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上
                              1
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3

号）的规定，制定本规划。

       二、制定本规划的基本原则

       本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》

有关利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资金

需求和可持续发展，充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极

的利润分配方案并保证利润分配政策的连续性和稳定性。

       三、股利分配政策

       （一）利润分配原则

       公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重

视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持

续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流

量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。

       （二）利润分配形式及优先顺序

       公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。

       现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备

现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

       （三）利润分配的条件

       在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利

                                  2
润分配：

    1、公司当年度实现盈利；

    2、截至当年末公司累计未分配利润为正值；

    3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；

    4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项

目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产

金额占最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元，

或占最近一期经审计总资产的 30%以上。

    公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、

现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利

增长速度相适应。

    （四）利润分配的间隔

    在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度

利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公

司可根据经营情况，进行中期利润分配。

    （五）现金分红比例

    公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可

分配利润的 20%。

    公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按

照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

                              3
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。

    （六）利润分配的决策程序和机制

    公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利

情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可

以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

    董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后

提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真

研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独

立意见。

    股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考

虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案

进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、

电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

                             4
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、

公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独

立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

    （七）利润分配政策的调整

    公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经

营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资

者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策

调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过

半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参

加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明

确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易

所的有关规定。

    （八）未分配利润使用原则

    公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买

资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优

化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的

发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

    （九）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该

股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

    四、本规划及公司分红政策的调整机制

                               5
    公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营

情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整

后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当

发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决

议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东

大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

    五、股东回报规划的生效机制

    本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议

通过之日起实施。




                                 德艺文化创意集团股份有限公司

                                             董事会

                                        2022 年 3 月 18 日




                             6