证券代码：300640    证券简称：德艺文创      公告编号：2022-030



            德艺文化创意集团股份有限公司
         第四届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况

    德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办

公室已于 2022 年 3 月 28 日以电话方式向各位董事发出关于召开第四

届董事会第十三次会议的通知，因事项较为紧急，本次会议于 2022

年 3 月 28 日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区

五四路 158 号环球广场 18 层公司会议室召开。本次会议应出席董事

6 名，实际出席董事 6 名，其中 3 名董事以通讯表决方式出席会议。

本次会议由吴体芳董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）和《公司章程》的规定。

    二、会议审议情况

    公司于 2022 年 3 月 18 日召开第四届董事会第十二次会议，会议

审议通过关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案等，并

同意将相关议案提交 2021 年年度股东大会审议。经公司进一步论证，

公司独立董事兰绍清女士因亲属短线交易于 2021 年 9 月 23 日被中国
                               1
证券监督管理委员会福建监管局采取出具警示函的行政监管措施，鉴

于此，截至 2022 年 3 月 18 日第四届董事会第十二次会议召开日，公

司涉及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第

三十三条规定的不得适用简易程序的情形。基于谨慎性原则，公司董

事会决定取消原定提交 2021 年年度股东大会审议的关于公司以简易

程序向特定对象发行股票的相关议案。

    2022 年 3 月 28 日，公司董事会收到独立董事兰绍清女士的书面

辞职报告。兰绍清女士辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会成

员总人数的三分之一，其辞职于公司董事会收到辞职报告之日生效，

故前述影响已消除。为确保公司符合《创业板上市公司证券发行注册

管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上

市审核规则》等法律法规规定的上市公司适用以简易程序向特定对象

发行股票的条件，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法

（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规

则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经逐项核查后，

公司目前已符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。鉴于此，公

司董事会重新审议关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关

议案。

    （一）审议通过《关于公司 2021 年年度股东大会取消部分提案

的议案》

    公司董事会同意取消原定提交 2021 年年度股东大会审议的关于

                               2
公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，包括《关于公司符

合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司以简易

程序向特定对象发行股票方案的议案》（含该议案项下 10 个子议案）、

《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、

《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用

可行性分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定

对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度

以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措

施和相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项

报告的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）

的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以

简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

    《关于 2021 年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案暨召

开 2021 年年度股东大会补充通知的公告》的具体内容详见同日公司

刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

    （二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票

条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册

管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上

                               3
市审核规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司

董事会经逐项核查后认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票

的资格和条件，同意公司申请以简易程序向特定对象发行股票。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同

日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （三）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票

方案的议案》

    公司董事会逐项审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发

行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值 1.00 元。

    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监

会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

                              4
反对票。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基

金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监

会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过

35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机

构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购

的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金

认购。

    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司 2021 年年

度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规

定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

    在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要

求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》规定

的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。

    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行定价基准日为发行期首日。

                              5
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均

价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日 20 个

交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总

量）的 80%。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体

调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发

现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

    最终发行价格将根据 2021 年年度股东大会的授权，由公司董事

会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

    5、发行数量

    本次发行的股票数量不超过 8,560.95 万股（含 8,560.95 万股），

不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会

授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集

资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转

                               6
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发

行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最

终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

    6、限售期

    本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个

月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

    本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍

生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对

象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门

的相关规定。

    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

    7、上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

    8、募集资金金额及用途

    本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 13,461.72 万 元 （ 含

13,461.72 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下

项目：
                                                             单位：万元
                                  7
序号                 项目名称                 项目总投资    拟投入募集资金

 1       新媒体运营及数字化展示中心建设项目     10,961.72         10,961.72

 2                 补充流动资金                  2,500.00          2,500.00

                    合计                        13,461.72         13,461.72

       在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求

等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并

在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发

行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过

自筹资金方式解决。

       表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

       9、滚存未分配利润安排

       本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的

新老股东按各自持股比例共享。

       表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

       10、本次发行决议有效期

       本次发行决议的有效期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日

起，至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。

       若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，

公司将按新的规定进行相应调整。

       表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

                                       8
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同

日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本议案以上事项需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发

行股票预案的议案》

    根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注

册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合

公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编

制了《德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定

对象发行股票预案》。

    独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团

股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及独

立董事意见的具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披

露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发

行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

    为确保本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金合理、安

全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《创业板上市公司证券发
                              9
行注册管理办法（试行）》等要求，公司编制了《德艺文化创意集团

股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使

用可行性分析报告》。

    独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团

股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使

用可行性分析报告》及独立董事意见的具体内容详见同日公司刊登在

中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发

行股票方案的论证分析报告的议案》

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关

规定，结合公司具体情况，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限

公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报

告》，充分论证了本次发行的背景和目的、本次发行证券及其品种选

择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次

发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行

性、本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即

期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

    独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团

                             10
股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证

分析报告》及独立董事意见的具体内容详见同日公司刊登在中国证监

会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相

关公告。

    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发

行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投

资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公

司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具

体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了

承诺。

    独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团

股份有限公司关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即

期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》及独立董事意

见的具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

                              11
    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议

案》

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国

证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字（2007）

500 号）的有关规定，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告》。

    独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团

股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及独立董事意见的

具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024

年）的议案》

    为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、

透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
                              12
告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章

程》的规定，公司制定了《德艺文化创意集团股份有限公司未来三年

股东回报规划（2022-2024 年）》。

    独立董事对本议案发表了明确同意的意见，《德艺文化创意集团

股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》及独立董事

意见的具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办

理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》

    根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工

作，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册

管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上

市审核规则》等相关法律法规的规定，提请股东大会授权公司董事会

全权办理本次发行事宜，包括但不限于：

    1、董事会按照《德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简

易程序向特定对象发行股票预案》的要求，决定向特定对象发行融资

总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的

股票；

    2、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，

                             13
结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的发行条款

进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和

实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、

发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次

发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

    3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股

票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案

等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同

和重要文件；

    4、决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律

师事务所、会计师事务所等中介机构；

    5、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、

修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

    6、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关

的协议；

    7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所

及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    8、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理

注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事

宜；

    9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化

时，对本次发行的方案进行调整；

                             14
   10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，

办理与本次发行有关的其他事项；

   11、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及

处理上述与本次发行有关的一切事宜；

   12、本授权的有效期截至公司 2022 年年度股东大会召开之日。

   表决情况：6 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和

反对票。

   独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同

日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

   本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    三、备查文件

   1、德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议

决议；

   2、德艺文化创意集团股份有限公司控股股东关于提请增加 2021

年年度股东大会议案的函；

   3、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会

第十三次会议相关事项的独立意见。

   特此公告。

                                  德艺文化创意集团股份有限公司

                                              董事会

                                         2022 年 3 月 30 日

                             15