德艺文创：第四届监事会第十一次会议决议公告2022-03-30
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2022-031
德艺文化创意集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会办
公室已于 2022 年 3 月 28 日以电话方式发出关于召开第四届监事会第
十一次会议的通知，因事项较为紧急，本次会议于 2022 年 3 月 28 日
以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路 158
号环球广场 18 层公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 名，实际
出席监事 3 名，其中 1 名监事以通讯表决方式出席会议。会议由监事
会主席张弦主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《公司章程》的规定。
二、 会议审议情况
经公司进一步论证，公司独立董事兰绍清女士因亲属短线交易于
2021 年 9 月 23 日被中国证券监督管理委员会福建监管局采取出具警
示函的行政监管措施，鉴于此，截至 2022 年 3 月 18 日第四届监事会
第十次会议召开日，公司涉及《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核规则》第三十三条规定的不得适用简易程序的情形。
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2022 年 3 月 28 日，公司董事会收到独立董事兰绍清女士的书面辞职
报告。兰绍清女士辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会成员总
人数的三分之一，其辞职于公司董事会收到辞职报告之日生效，故前
述影响已消除。为确保公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核规则》等法律法规规定的上市公司适用以简易程序向特定对象发行
股票的条件，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经逐项核查后，公
司目前已符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。鉴于此，公司
监事会重新审议关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议
案。
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票
条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司
监事会经逐项核查后认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票
的资格和条件，同意公司本次以简易程序向特定对象发行股票。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%；无弃权票和反
对票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
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（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监
会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过
35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
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最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司 2021 年年
度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要
求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日 20 个
交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量）的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
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现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将根据 2021 年年度股东大会的授权，由公司董事
会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过 8,560.95 万股（含 8,560.95 万股），
不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会
授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集
资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发
行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最
终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
6、限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个
月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍
生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对
象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门
的相关规定。
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表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
8、募集资金金额及用途
本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 13,461.72 万 元 （ 含
13,461.72 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新媒体运营及数字化展示中心建设项目 10,961.72 10,961.72
2 补充流动资金 2,500.00 2,500.00
合计 13,461.72 13,461.72
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求
等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发
行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过
自筹资金方式解决。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
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新老股东按各自持股比例共享。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日
起，至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编
制了《德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票预案》。具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
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（四）审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金合理、安
全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等要求，公司编制了《德艺文化创意集团
股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
规定，结合公司具体情况，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报
告》，充分论证了本次发行的背景和目的、本次发行证券及其品种选
择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次
发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行
性、本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即
期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。具体内容详见同日公司刊登
在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公
司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具
体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体内容详见同日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国
证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字（2007）
500 号）的有关规定，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司
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前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见同日公司刊登在
中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024
年）的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、
透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》的规定，公司制定了《德艺文化创意集团股份有限公司未来三年
股东回报规划（2022-2024 年）》。具体内容详见同日公司刊登在中
国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、备查文件
德艺文化创意集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决
议
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特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
监事会
2022 年 3 月 30 日
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