证券代码：300640     证券简称：德艺文创     公告编号：2022-032



             德艺文化创意集团股份有限公司
 关于 2021 年年度股东大会取消部分议案并增加临时
  提案暨召开 2021 年年度股东大会补充通知的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

    德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022

年 3 月 18 日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过关于公

司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案等，并同意将相关议案

提交 2021 年年度股东大会审议。公司于 2022 年 3 月 19 日在巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2021 年年度

股东大会的通知》，公司第四届董事会第十二次会议定于 2022 年 4

月 8 日（星期五）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2021

年年度股东大会。

    经公司进一步论证，公司独立董事兰绍清女士因亲属短线交易于

2021 年 9 月 23 日被中国证券监督管理委员会福建监管局采取出具警

示函的行政监管措施，鉴于此，截至 2022 年 3 月 18 日第四届董事会

第十二次会议召开日，公司涉及《深圳证券交易所创业板上市公司证

券发行上市审核规则》第三十三条规定的不得适用简易程序的情形。

                             1 / 17
基于谨慎性原则，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公

司 2021 年年度股东大会取消部分提案的议案》，决定取消原定提交

2021 年年度股东大会审议的关于公司以简易程序向特定对象发行股

票的相关议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件

的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

（含该议案项下 10 个子议案）、《关于公司 2022 年度以简易程序向

特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序

向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于

公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告

的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊

薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于

公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年

股东回报规划（2022-2024 年）的议案》及《关于提请公司股东大会

授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体

事宜的议案》。

    2022 年 3 月 28 日，公司董事会收到独立董事兰绍清女士的书面

辞职报告。兰绍清女士辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会成

员总人数的三分之一，其辞职于公司董事会收到辞职报告之日生效，

故前述影响已消除。为确保公司符合《创业板上市公司证券发行注册

管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上

市审核规则》等法律法规规定的上市公司适用以简易程序向特定对象

发行股票的条件，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

                             2 / 17
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发

行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券

发行上市审核规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，

经逐项核查后，公司目前已符合以简易程序向特定对象发行股票的条

件。鉴于此，公司于 2022 年 3 月 28 日召开第四届董事会第十三次会

议，会议重新审议通过了关于公司以简易程序向特定对象发行股票的

相关议案，具体内容详见 2022 年 3 月 30 日公司登载于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    同日，公司董事会收到控股股东吴体芳先生提交的《关于提请增

加 2021 年年度股东大会议案的函》，根据《创业板上市公司证券发

行注册管理办法（试行）》，公司以简易程序向特定对象发行股票的

授权事宜需经年度股东大会审议，从提高决策效率的角度考虑，公司

控股股东吴体芳先生提请将上述需年度股东大会审议表决的议案作

为临时提案，提交 2021 年年度股东大会审议。

    根据《公司法》和《公司章程》规定，单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知，公告临时提案的内容。吴体芳先生为公司控股股东，截至本公告

日，持有公司 39.75%股份（该持股比例涉及的总股本未扣减回购专

用账户股份），为持股 3%以上股东，具备提出临时提案的资格，其

提案内容属于《公司法》和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，

其提案时间、程序亦符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、

                             3 / 17
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

司规范运作》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规

定。

    本次在公司符合以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件

后增加至 2021 年年度股东大会的临时提案与取消审议的议案数量和

名称一致，除董事会召开审批情况及项目备案情况等内容调整外，其

他与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关内容保持不变，相关

差 异 情 况 详 见 2022 年 3 月 30 日 公 司 登 载 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    除上述调整外，董事会于 2022 年 3 月 19 日披露的《关于召开

2021 年年度股东大会的通知》中列明的其他相关事项均保持不变。

    公司现对 2022 年 3 月 19 日披露的《关于召开 2021 年年度股东

大会的通知》补充如下：

    一、召开会议的基本情况

    （一）股东大会届次：2021 年年度股东大会

    （二）会议召集人：公司董事会；公司于 2022 年 3 月 18 日召开

的第四届董事会第十二次会议同意召开此次股东大会。

    （三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有

关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （四）会议召开的日期、时间：

    1、现场会议时间：2022 年 4 月 8 日（星期五）下午 15:00


                               4 / 17
    2、网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

的具体时间为：2022 年 4 月 8 日上午 9：15-9：25、9:30－11:30，

下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络

投票的具体时间为：2022 年 4 月 8 日上午 09:15 至 2022 年 4 月 8 日

下午 15:00 期间的任意时间。

    （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相

结合的方式召开。

    （六）会议的股权登记日：2022 年 4 月 1 日

    （七）会议出席对象：

    1、截至 2022 年 4 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司登记在册的本公司全体已发行有表决权股份的股

东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、本公司聘请的见证律师；

    4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    （八）现场会议召开地点：福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环

球广场 18 层公司会议室

    （九）涉及公司股票融资融券、转融通业务等相关投资者按照深

圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实

施细则》的有关规定执行。

    二、会议审议事项

                               5 / 17
   （一）本次股东大会提案编码
                                                           备注
提案编码                提案名称
                                                  该列打勾的栏目可以投票
  100      总议案:指一次性对全部议案进行表决                √

           《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的
 1.00                                                       √
           议案》

           《关于公司 2021 年度财务决算报告的议
 2.00                                                       √
           案》

           《关于公司 2021 年度董事会工作报告的
 3.00                                                       √
           议案》

           《关于公司 2021 年度监事会工作报告的
 4.00                                                       √
           议案》

           《关于公司 2021 年度利润分配预案的议
 5.00                                                       √
           案》

           《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构
 6.00                                                       √
           的议案》

           《关于全资子公司使用部分闲置募集资
 7.00                                                       √
           金进行现金管理的议案》

           《关于公司符合以简易程序向特定对象
 8.00                                                       √
           发行股票条件的议案》

           《关于公司以简易程序向特定对象发行
 9.00                                                       √
           股票方案的议案》


 9.01      发行股票的种类和面值                             √



 9.02      发行方式和发行时间                               √



 9.03      发行对象及认购方式                               √




                                  6 / 17
9.04    定价基准日、发行价格及定价原则         √



9.05    发行数量                               √



9.06    限售期                                 √



9.07    上市地点                               √



9.08    募集资金金额及用途                     √



9.09    滚存未分配利润安排                     √



9.10    本次发行决议有效期                     √


        《关于公司 2022 年度以简易程序向特定
10.00                                          √
        对象发行股票预案的议案》

        《关于公司 2022 年度以简易程序向特定
11.00   对象发行股票募集资金使用可行性分析     √
        报告的议案》
        《关于公司 2022 年度以简易程序向特定
12.00   对象发行股票方案的论证分析报告的议     √
        案》
        《关于公司 2022 年度以简易程序向特
13.00   定对象发行股票摊薄即期回报的风险提     √
        示及填补措施和相关主体承诺的议案》

        《关于公司前次募集资金使用情况专项
14.00                                          √
        报告的议案》

        《关于公司未来三年股东回报规划
15.00                                          √
        （2022-2024 年）的议案》

        《关于提请公司股东大会授权公司董事
16.00   会全权办理本次以简易程序向特定对象     √
        发行股票具体事宜的议案》


                             7 / 17
    （二）披露情况

    以上提案已经公司第四届董事会第十二次会议及第十三次会议、

第四届监事会第十次会议及第十一次会议审议通过。具体内容详见

2022 年 3 月 19 日 及 2022 年 3 月 30 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

    （三）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董

事年度述职将作为本次会议的一个议程，但不作为议案进行审议，独

立董事 2021 年度述职报告具体内容详见 2022 年 3 月 19 日登载于

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

    （四）根据《公司章程》《上市公司股东大会规则》及《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及

时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股

份的股东以外的其他股东）。

    1、特别决议议案：提案 8-提案 15；需由出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；

    2、逐项表决议案：提案 9；

    3、本次股东大会议案不涉及累积投票的情形。

    三、会议登记等事项

    （一）登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登

记。本次会议不接受电话登记。

    （二）登记时间：2022 年 4 月 6 日上午 9:00-12:00；下午

                               8 / 17
14:00-17:00。

    （三）登记地点：福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场

18 层公司董事会办公室

    （四）登记手续

    1、法人股股东由法定代表人出席的，持营业执照复印件（加盖

公章）、股票账户卡、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明等

办理登记手续；授权委托代理人出席的，持营业执照复印件（加盖公

章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书（详见附件三）、法定代

表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

    2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡办理登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、

授权委托书（详见附件三）和委托人的身份证复印件、股票账户卡复

印件办理登记。

    3、采用电子邮件、信函或传真方式登记的股东，请仔细填写《参

会股东登记表》（详见附件一），随同相关登记资料在 2022 年 4 月

6 日下午 17:00 之前送达或传真到公司，并请通过电话方式对所发电

子邮件、信函和传真与本公司进行确认。

    （1）采用电子邮件方式登记的股东，请将相关登记材料扫描件

发送至以下邮箱 board@fz-profit.com，邮件主题请注明“2021 年年

度股东大会”。

    （2）采用信函方式登记的股东，请将相关登记材料寄至：福建

省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 18 层公司会议室，邮编：

                            9 / 17
350001，信函请注明“2021 年年度股东大会”字样。

    （3）采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司，传

真号码：0591-87828800。

    注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件资

料，于会前半小时到会场办理登记手续。

    四、参加网络投票的具体操作流程

    在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票

系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的

具体操作流程见附件二。

    五、其他事项

    （一）会议联系方式

    联系人：吴艳菱

    联系电话：0591-87762758

    传真号码：0591-87828800

    联系邮箱：board@fz-profit.com

    （二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

    （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

    六、备查文件

    （一）德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第十二次会

议决议

    （二）德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第十三次会


                              10 / 17
议决议



   特此公告。



   附件一：参会股东登记表

   附件二：参加网络投票的具体操作流程

   附件三：授权委托书

                               德艺文化创意集团股份有限公司

                                           董事会

                                      2022 年 3 月 30 日




                            11 / 17
附件一：

                  德艺文化创意集团股份有限公司

               2021 年年度股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东名称：

股东地址：

个人股东身份证号码/法人股东 法人股东法定代表人姓名

营业执照号码

股东账号                           持股数量

出席会议人员姓名/名称              是否委托

代理人姓名                         代理人身份证号码

联系电话                           电子邮箱

联系地址                           邮政编码

发言意向及要点：




股东签字（法人股东盖章）：



                                                 年     月     日
    附注：
    1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
    2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言
意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公
司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的
股东均能在本次股东大会上发言。
    3、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。


                                12 / 17
附件二：

                  参加网络投票的具体操作流程

    一、网络投票的程序

    1、投票代码：350640

    2、投票简称：德艺投票

    3、填报表决意见或选举票数

     对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

    4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所

有提案表达相同意见。

    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表

决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意

见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议

案的表决意见为准。

    二、通过深交所交易系统投票的程序

    1、投票时间：2022 年 4 月 8 日的交易时间，即上午 9：15-9：

25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00。

    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 4 月 8 日上午 09：

15，结束时间为 2022 年 4 月 8 日下午 15：00。

    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券

                              13 / 17
交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定

办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统

http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系

统进行投票。




                              14 / 17
附件三：

                           授权委托书
    兹全权委托___________________ 先生（女士）代表我单位（个

人），出席德艺文化创意集团股份有限公司 2021 年年度股东大会，

并代表本人依照以下指示对下列提案投票。



提案编码                提案名称                  同意   反对   弃权

  100        总议案：指一次性对全部进行表决
           《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的
  1.00
           议案》
           《关于公司 2021 年度财务决算报告的议
  2.00
           案》
           《关于公司 2021 年度董事会工作报告的
  3.00
           议案》
           《关于公司 2021 年度监事会工作报告的
  4.00
           议案》
           《关于公司 2021 年度利润分配预案的议
  5.00
           案》
           《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构
  6.00
           的议案》
           《关于全资子公司使用部分闲置募集资
  7.00
           金进行现金管理的议案》
           《关于公司符合以简易程序向特定对象
  8.00
           发行股票条件的议案》
           《关于公司以简易程序向特定对象发行
  9.00
           股票方案的议案》
  9.01     发行股票的种类和面值
  9.02     发行方式和发行时间
  9.03     发行对象及认购方式
  9.04     定价基准日、发行价格及定价原则
  9.05     发行数量
  9.06     限售期
  9.07     上市地点
  9.08     募集资金金额及用途

                                  15 / 17
  9.09     滚存未分配利润安排
  9.10     本次发行决议有效期
           《关于公司 2022 年度以简易程序向特定
  10.00
           对象发行股票预案的议案》
           《关于公司 2022 年度以简易程序向特定
  11.00    对象发行股票募集资金使用可行性分析
           报告的议案》
           《关于公司 2022 年度以简易程序向特定
  12.00    对象发行股票方案的论证分析报告的议
           案》
           《关于公司 2022 年度以简易程序向特
  13.00    定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
           示及填补措施和相关主体承诺的议案》
           《关于公司前次募集资金使用情况专项
  14.00
           报告的议案》
           《关于公司未来三年股东回报规划
  15.00
           （2022-2024 年）的议案》
           《关于提请公司股东大会授权公司董事
  16.00    会全权办理本次以简易程序向特定对象
           发行股票具体事宜的议案》


    1、对于委托人未对上述提案作出具体指示，被委托人（有权□

无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。

若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等提案进行

表决。）

    2、委托期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。



    委托人签字（盖章）：

    委托人身份证号/统一社会信用代码：

    委托人持股数量：

    委托人股东账号：




                                16 / 17
   受托人签名：

   受托人身份证号：

   委托日期：      年    月         日



   附注：

   1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”

选择一项，多选无效，不填表示弃权。

   2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东

委托须加盖公章，法定代表人需签字。




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