股票简称：德艺文创 股票代码：300640
德艺文化创意集团股份有限公司
Profit Cultural & Creative Group Co., Ltd.
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告（修订稿）
二○二二年四月
德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”、“德艺文创”）是深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需
求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟
实施 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次
拟发行的股票数量不超过 8,560.95 万股（含），募集资金不超过 13,408.25 万元
（含），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 数字化展示中心及智能零售终端建设项目 10,908.25 10,908.25
2 补充流动资金 2,500.00 2,500.00
合计 13,408.25 13,408.25
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况
以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前
述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《德艺文化创意集团股份有限公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中释义相同的含
义）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家对文化创意产业的长远发展提供了政策支持
根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分类（2018）》，公司类别属于“创
意设计服务”中的“专业设计服务”。文化创意产业是经济、文化、技术等相互
融合的产物，具有高度的融合性、较强的渗透性和广泛的辐射力，不仅能带动关
联产业、促进区域经济发展，还可以辐射到社会各个方面，提升人民群众的文化
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素质，因此发展文化创意产业对实现中华民族的伟大复兴具有重要的战略意义。
党的十九大报告中已经明确指出“要坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴
盛”。为此，国家推出了一系列的政策支持文化创意产业的长远发展。
发布时间 文件名称 相关内容
坚持以创新驱动文化产业发展，落实文化产业数字化战
略，促进文化产业“上云用数赋智”，推进线上线下融
合，推动文化产业全面转型升级，提高质量效益和核心
竞争力。
《“十四五”文化产
2021 年 5 月 强调顺应数字产业化和产业数字化发展趋势，深度应用
业发展规划》
5G、大数据，云计算、人工智能、超高清、物联网、
虚拟现实，增强现实等技术，推动数字文化产业高质量
发展，培育壮大线上演播、数字创意、数字艺术、数字
娱乐，沉浸式体验等新型文化业态。
围绕实施文化产业数字化战略，以科技创新提升文化生
产和内容建设能力，提高文化产业数字化、网络化、智
《“十四五”文化和 能化发展水平。——开展云展览、云娱乐、线上演播、
2021 年 4 月 旅 游 科 技 创 新 规 数字艺术、沉浸式体验等新兴业态的内容生成、定制消
划》 费、智慧服务和共治管理的关键技术研究，支持新形态
数字艺术关键技术与工具研制，培育数字文化产业新业
态。
实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文
《中华人民共和国 化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数
国民经济和社会发 字出版、数字娱乐、线上演播等产业。推进沉浸式视频、
2021 年 3 月 展第十四个五年规 云转播等应用。实施文化品牌战略，打造一批有影响力、
划和 2035 年远景目 代表性的文化品牌。积极发展对外文化贸易，开拓海外
标纲要》 文化市场，鼓励优秀传统文化产品和影视剧、游戏等数
字文化产品“走出去”，加强国家文化出口基地建设
顺应数字产业化和产业数字化发展趋势，实施文化产业
数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化
消费模式，改造提升传统业态，提高质量效益和核心竞
争力，健全现代文化产业体系。
深刻把握数字文化内容属性，加强原创能力建设，创造
更多既能满足人民文化需求、又能增强人民精神力量的
《文化和旅游部关
数字文化产品。培育和塑造一批具有鲜明中国文化特色
于推动数字文化产
2020 年 11 月 的原创 IP，加强 IP 开发和转化，充分运用动漫游戏、
业高质量发展的意
网络文学、网络音乐、网络表演、网络视频、数字艺术、
见》
创意设计等产业形态，推动中华优秀传统文化创造性转
化、创新性发展，继承革命文化，发展社会主义先进文
化，打造更多具有广泛影响力的数字文化品牌。
支持面向行业通用需求，建设数据中心、云平台等数字
基础设施，完善文化产业“云、网、端”基础设施，打
通“数字化采集—网络化传输—智能化计算”数字链条。
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发布时间 文件名称 相关内容
《国务院办公厅关
引导实体企业更多开发数字化产品和服务，鼓励实体商
于以新业态新模式
2020 年 9 月 业通过直播电子商务、社交营销开启“云逛街”等新模
引领新型消费加快
式
发展的意见》
国家将促进文化产业发展纳入国民经济和社会发展规
划，并制定促进文化产业发展的专项规划，发布文化产
业发展指导目录，促进文化产业结构调整和布局优化。
《中华人民共和国 国家鼓励文化产业与科技及其他国民经济相关产业融
2019 年 12 月 文 化 产 业 促 进 法 合发展，拓展文化产业发展广度和深度，发挥文化产业
（草案送审稿）》 在国民经济和社会发展中的重要作用。
国家积极推动创意设计服务业发展，丰富创意设计文化
内涵，促进创意设计产品的交易和成果转化，提升制造
业和现代服务业的文化含量和附加值。
《产业结构调整指 文化创意设计服务、工业设计被列为“对经济社会发展
2019 年 11 月 导 目 录 （ 2019 年 有重要促进作用，有利于人民美好生活需要和推动高质
本）》 量发展”的鼓励类项目
《国务院办公厅关
于进一步激发文化 鼓励文创产品开发与经营，拓宽文创产品展示和销售渠
2019 年 8 月 和旅游消费潜力的 道。引导文化企业和旅游企业创新商业模式和营销方
意 见 》（ 国 办 发 式。
[2019]41 号）
《关于培育发展现 以科技研发、工业设计、金融服务、文化创意、商务会
代化都市圈的指导 展等为重点发展生产性服务业，推动服务业与制造业深
2019 年 2 月
意 见 》（ 发 改 规划 度融合，形成以现代服务经济为主的产业结构，推动中
[2019]328 号） 心城市产业高端化发展。
2、国家大力支持企业在产品设计、营销等环节与数字技术的融合发展
我国始终将科技创新摆在发展的重要位置，积极推动科技强国建设，出台系
列政策支持企业在产品研发设计、营销等环节与人工智能、云计算、数字孪生等
数字科技进行融合，促进企业的高效发展。
发布时间 文件名称 相关内容
深化人工智能、虚拟现实、8K 高清视频等技术的融合，
《“十四五”数字
2022 年 1 月 拓展社交、购物、娱乐、展览等领域的应用，促进生活
经济发展规划》
消费品质升级
《基础电子元器件 引导国内软件企业开发各类电子元器件仿真设计软
2021 年 1 月 产业发展行动计划 件，鼓励使用虚拟现实、数字孪生等先进技术开展工业
（2021-2023 年）》 设计，提高企业设计水平
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发布时间 文件名称 相关内容
充分运用第五代移动通信（5G）、虚拟现实（VR）、增
《关于推进对外贸
强现实（AR）、大数据等现代信息技术，支持企业利用
2020 年 11 月 易创新发展的实施
线上展会、电商平台等渠道开展线上推介、在线洽谈和
意见》
线上签约
综合利用 5G、物联网、大数据、云计算、人工智能、
《关于进一步促进 虚拟现实、工业互联网等新一代信息技术，建立数字化
2020 年 6 月 服务型制造发展的 设计与虚拟仿真系统，发展个性化设计、用户参与设计、
指导意见》 交互设计，推动零件标准化、配件精细化、部件模块化
和产品个性化重组
3、我国文化及相关产业稳步增长，市场前景广阔，发展潜力巨大
随着国民收入水平的不断提高，我国居民消费能力也不断提升，消费需求从
有形的物质产品逐渐转向精神及文化消费，我国文化及相关产业呈现蓬勃发展态
势，产业增加值也连年增长，从 2015 年的 27,235 亿元增长至 2020 年的 44,945
亿元，占 GDP 的比重由 2015 年的 3.97%增长至 2020 年的 4.43%，国内文化产
业市场拥有巨大的潜力。同时，目前 Z 世代人群已逐渐成为消费的主力，其消
费习惯具有个性化、多元化、细分化的特点，而公司作为文创家居用品整体供应
商，产品类别上万种，创意内容涵盖山水、文化、动漫、人物等元素，产品材质
包括树脂、陶瓷、铁艺、竹木等，产品本身就具有个性化和多元化的特征，很好
地契合了国内新生代消费群体的消费需求，因此公司未来将在稳步拓展海外客户
的基础上，大力开发国内市场，弥补在国内市场布局的不足。
4、疫情常态化下文创企业数字化进程提速
2020 年爆发的全球性新冠肺炎疫情对整个文创产业造成了直接的冲击影
响，企业在创意设计、产品展示等方面与客户的沟通效率降低，如何实现与客户
之间高效的远程沟通，提升运营管理效率，并对外展示良好企业文化及形象，成
为公司亟待解决的难题。目前全球新冠肺炎疫情呈常态化，在国家政策、人工智
能、数字孪生技术、大数据、云计算等多方因素的驱动下，文创企业数字化升级
已成为趋势。
利用较为成熟的数字化技术，文创企业在创意设计方面，可将艺术动态化，
将创作者的构思打造成为看得见的数字化产品，大幅提升表现力；在产品展示和
客户体验方面，利用数字孪生、人工智能等相关技术，有效增加顾客对产品的感
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知度，提升客户远程选品的效率。
5、外销收入占比较高，经营业绩受汇率等因素影响较大
报告期内，公司积极研发新产品，加大市场开拓力度，不断扩大业务规模，
分别实现营业收入 61,613.21 万元、56,029.69 万元以及 80,670.12 万元，年复合
增长率为 14.42%，保持了较快的增长。但因公司业务收入主要来源于境外，占
比在 98%以上，而外销收入主要以美元结算，近年来，随着大国博弈增加，国际
政治、军事、经济环境复杂多变，美元汇率出现较大幅度的波动，导致公司毛利
率和净利率下滑，给公司经营业绩带来不利影响。
报告期内，美元兑人民币中间价走势如下：
（二）本次发行股票的目的
1、增强客户体验，提升经营效率，巩固海外营销渠道
公司是一家文创家居用品整体供应商，产品主要销往欧洲、美洲、大洋洲等
全球 100 多个国家，是国内主要的文化创意家居用品出口商之一。在新冠肺炎疫
情下，全球人员流动受到影响，企业在日常经营过程中与境外客户面对面的沟通
难度加大，而传统的照片或视频等方式难以全面反映公司产品的色调、规格等特
征，通过本次发行募集资金打造数字化展厅，利用数字孪生、人工智能等技术建
立数字化样品库和展厅，打破时间、空间的障碍，在有限的空间内随时随地向海
内外客户展示公司的产品和服务，为其提供身临其境的体验，提升公司整体经营
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效率。
2、搭建国内营销网络，提升内销收入占比
经过二十余年的积累，公司已在全球五大洲 100 多个国家建立了较为完善且
稳定的海外营销体系，是公司目前主要的收入来源。随着我国经济水平的提高，
以及新生代消费群体的崛起，国民对文创家居产品消费需求不断增加，国内市场
孕育着巨大的机会。通过实施本次募投项目，公司将在大型社区、医院、学校、
商场、产业园区、主要交通枢纽等场景中投放智能文创产品零售终端设备，根据
不同生活场景的特点搭配不同类型的公司产品，这一方面能很好的完善公司国内
营销网络体系，弥补目前在国内市场的不足，提升内销收入占比，同时也能更好
地规避因复杂国际政治、军事、经济以及疫情形势带来的汇率波动给公司业绩带
来的不利影响。
3、补充流动资金，增强资本实力，促进公司健康发展
随着公司业务布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不
断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来
的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提
升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础，促进公司健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
本次发行股票募集资金投资项目符合国家支持文创产业发展的政策导向及
公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能提高公司的日常
经营效率以及拓展新的产品营销渠道，从而保持公司的行业领先地位。此外，随
着公司业务规模的扩大，公司流动资金需求增加。本次发行股票募集资金到位后，
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有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能
力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。
因此，本次以简易程序向特定对象发行股票对公司经营管理具有积极的意
义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、公司通过银行贷款融资存在局限性
公司主要从事文创家居用品的研发、外包生产和全球化销售业务，定位于产
业链中附加值较高的研发设计和销售环节，生产环节全部采用外包加工方式，具
有明显的“轻资产”特征，资产规模较小，部分不动产已办理银行抵押融资，继
续通过银行贷款方式融资额度有限，且融资成本较高。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负
债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险和经营风险。另一方面较高
的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公
司稳健经营。
3、股权融资符合现阶段公司的发展需求
选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有效
控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资项目
已经过管理层的详细论证，有利于进一步完善公司销售渠道，提高新冠肺炎疫情
常态化下与海内外客户的沟通效率，增强公司的核心竞争力。随着公司业务规模
的扩大，公司净利润有望实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，
从而为全体股东提供更好的投资回报。因此以简易程序向特定对象发行股票是适
合公司现阶段选择的融资方式
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
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证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。所有发行对象均以同一价格、
以现金方式认购本次发行的股票。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士
根据 2021 年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件
的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规
范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《管理办法》）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名。最终发行对象将由公司董
事会及其授权人士根据 2021 年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
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本次发行定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日 20 个交易日 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将根据 2021 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据询价结果与主承销商协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律法规的相关规定。本次发行已经公司第四届董事会第十三次
会议、第四届董事会第十五次会议审议通过，且公司 2021 年年度股东大会已授
权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
上述董事会及股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《管理办法》相关规定
1、公司本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
公司本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
本次发行募集资金将围绕公司主营业务使用，符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，
发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次
发行前总股本的 30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
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综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（三）本次发行程序合法合规
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十
三次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过，且公司 2021 年年度股东大会
已授权董事会全权办理与本次有关的全部事宜，董事会决议以及相关文件均在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需公司董事会审议通过本次发
行具体方案、深交所审核并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行
方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所
处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实
现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行的最终发行
情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及
合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
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号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的
相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了
具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体如下：
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 13,408.25 万元，
发行数量不超过 85,609,516 股（含本数）。按照本次发行股票的数量上限计算，
本次发行完成后，公司股本规模将由 285,365,054 股增加至 370,974,570 股。本次
发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下
降，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，但由于募
集资金投资项目存在一定的建设周期，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和
股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报基本每股收益和稀释每
股收益等财务指标存在被摊薄的可能。
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设本次发行于 2022 年 6 月实施完成，该完成时间仅用于计算本次以
简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
中国证监会予以注册本次发行后的实际完成时间为准。
（2）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设按照本次发行股票的数量上限计算，发行 85,609,516 股，募集资
金总额为 13,408.25 万元，最终发行数量以中国证监会注册发行的结果为准。
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
的影响。
（5）根据公司 2021 年年度报告，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净
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利润为 20,779,016.13 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
12,364,303.93 元。假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年度相比分别按以下三种情况
进行测算：①较上期增长 20%；②与上期持平；③较上期下降 20%。
该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策。
（6）公司截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 67,574.75 万
元；假设截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2021 年末归属于母
公司所有者权益+2022 年归属于母公司所有者的净利润-2021 年度现金分红金额-
回购注销股份 148.52 万元。
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的
其他因素对净资产的影响；
（8）公司第四届董事会第十二次会议以及 2021 年年度股东大会审议通过了
2021 年度利润分配预案：以 2022 年 3 月 18 日公司总股本 285,365,054 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计拟派发 14,268,252.70
元，剩余未分配利润结转下一年度。2022 年 4 月 12 日，公司披露《2021 年年度
权 益 分 派 实 施 公 告 》， 2021 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
285,365,054 股剔除已回购股份 1,459,000 股后的 283,906,054 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），实际现金分红总金额为 14,195,302.70
元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2022 年 4 月 15 日，除权除息日为：
2022 年 4 月 18 日。
（9）上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年盈利情况的观点，亦不代表公司
对 2022 年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
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标的影响，具体分析如下：
2021 年度 2022 年度/2022 年末
项目
/2021 年末 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 28,685.03 28,536.51 37,097.46
本次发行股份数量（万股） 8,560.95
本次募集资金总额（万元） 13,408.25
预计本次发行完成的日期 2022 年 6 月
假设 1：2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2021 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,077.90 2,493.48 2,493.48
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
1,236.43 1,483.72 1,483.72
（万元）
期末归属于母公司股东所有者权益（万元） 67,574.75 68,492.88 81,908.43
基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
加权平均净资产收益率 3.56% 3.63% 3.31%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.12% 2.18% 1.98%
假设 2：2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,077.90 2,077.90 2,077.90
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
1,236.43 1,236.43 1,236.43
（万元）
期末归属于母公司股东所有者权益（万元） 67,574.75 68,077.30 81,492.85
基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.04
加权平均净资产收益率 3.56% 3.03% 2.76%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.12% 1.82% 1.65%
假设 3：2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2021 年下降 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,077.90 1,662.32 1,662.32
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
1,236.43 989.14 989.14
（万元）
期末归属于母公司股东所有者权益（万元） 67,574.75 67,661.72 81,077.27
基本每股收益（元/股） 0.08 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.06 0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 3.56% 2.43% 2.21%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.12% 1.46% 1.32%
注 1：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规
定计算；
注 2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
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（二）关于摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有所增加。由于募
集资金到位至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实
现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得
相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（三）本次发行股票的必要性和合理性
本次发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战
略发展方向。募集资金到位后，能够提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业
地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发
展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性详见《德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家文创家居用品整体供应商，主要从事文创家居用品的研发设计、
外包生产及销售。经过多年的积累，公司客户遍布全球五大洲 100 多个国家，产
品包括创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具等三大类别近万个品种，是国内主
要的文化创意家居用品出口商之一。
本次发行募集资金用于数字化展示中心及智能零售终端建设项目和补充流
动资金，一方面提高公司在日常经营过程中与客户沟通效率，提升公司形象，另
一方面完善国内营销网络，提升内销收入，均围绕公司主营业务展开，助力公司
战略目标的实现。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
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公司经过多年的自主研发实践和磨练，已培养出一批在 IP 创意设计、供应
链管理以及客户开拓等方面拥有较高专业素养及丰富经验的团队和人员。未来公
司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力
的保障，鼓励员工与公司共同成长。
（2）技术储备情况
公司始终坚持自主创新、原创设计、研发引领的理念，高度重视研发工作，
于 2010 年专门成立了“德艺创意研发中心”，被国家工信部授予“国家级工业设
计中心”称号。同时，公司坚持产、学、研相结合的文化产品创新模式，与福建
商学院艺术设计学院等建立了战略合作关系，在人才培养、科学研究、技术创新、
设计咨询、人员培训等方面开展合作，整合高端文化创意资源，为项目的顺利实
施奠定坚实的基础。
此外，公司将与外部专业的数字化技术团队建立合作，利用专业技术团队在
人工智能、数字孪生等方面的专业能力以及成熟经验为本次募投项目的顺利实施
提供技术保障。
（3）市场储备情况
公司自设立之初就注重加强销售渠道的布局和建设，经过多年的培育，公司
形成了稳定的海外销售渠道，销售范围覆盖全球五大洲 100 多个国家。公司凭借
其原创设计、可靠的产品质量、丰富的产品系列，与海外大型经销商、商超客户
建立了良好和稳定的合作关系。公司所积累的海外销售渠道推广经验为项目的顺
利实施提供了保障。
同时，随着居民消费水平的提高，我国文化及相关产业蓬勃发展，产业增加
值保持连年增长，Z 世代消费人群快速崛起，同时新冠肺炎疫情常态化下“无接
触经济”快速发展，这为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执
行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
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实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加速推进募集资金投资项目的建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽
快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快落实募集资金投资项
目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建
设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，尽量降低本次
发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持
续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保
护中小股东利益，公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关法律法规的要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红
政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，
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公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现
有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障
中小股东的利益。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜做出以下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次
以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募
集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力、研发能力和抗风险
能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 13 日
20
