证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2022-064
德艺文化创意集团股份有限公司
关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺
（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
以下关于德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票后其主要财务指标的假设分
析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描
述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公
司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（本公告中如无特别说明，相关用语具有与《德艺文化创意集团
股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修
订稿）》中相同的含义。）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及
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再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本
次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体如下：
一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 13,408.25
万元，发行数量为 2,708.74 万股，本次发行完成后，公司股本规模将
由 28,536.51 万股增加至 31,245.24 万股。本次发行完成后，公司的
净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，资产
负债结构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，但由于
募集资金投资项目存在一定的建设周期，若短期内公司利润增长幅度
小于净资产和股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回
报基本每股收益和稀释每股收益等财务指标存在被摊薄的可能。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设本次发行于 2022 年 6 月实施完成，该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
最终以中国证监会予以注册本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产
品市场情况等方面没有发生重大变化。
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3、假设本次发行股票的数量为 2,708.74 万股，募集资金总额为
13,408.25 万元，最终发行数量以中国证监会注册发行的结果为准。
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况等的影响。
5、公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 20,779,016.13
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
12,364,303.93 元。假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润
及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年度相比
分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 20%；（2）与上期持
平；（3）较上期下降 20%。
该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据
此进行投资决策。
6、公司截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为
67,574.75 万元；假设截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益=2021 年末归属于母公司所有者权益+2022 年归属于母公司所有者的
净利润-2021 年度现金分红金额-回购注销股份 148.52 万元。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响；
8、公司第四届董事会第十二次会议以及 2021 年年度股东大会审
议通过了 2021 年度利润分配预案：以 2022 年 3 月 18 日公司总股本
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285,365,054 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税），共计拟派发 14,268,252.70 元，剩余未分配利润结转下一年度。
2022 年 4 月 12 日，公司披露《2021 年年度权益分派实施公告》，2021
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 285,365,054 股剔除已回
购股份 1,459,000 股后的 283,906,054 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.50 元人民币现金（含税），实际现金分红总金额为 14,195,302.70
元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2022 年 4 月 15 日，除权除
息日为：2022 年 4 月 18 日。
9、上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年盈利情况的观点，
亦不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体分析如下：
2021 年度 2022 年度/2022 年末
项目
/2021 年末 本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 28,685.03 28,536.51 31,245.24
本次发行股份数量（万股） 2,708.74
本次募集资金总额（万元） 13,408.25
预计本次发行完成的日期 2022 年 6 月
假设 1：2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2021 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,077.90 2,493.48 2,493.48
扣除非经常性损益后归属于母公司股
1,236.43 1,483.72 1,483.72
东的净利润（万元）
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期末归属于母公司股东的所有者权益
67,574.75 68,500.18 81,908.43
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.05 0.05 0.05
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.05 0.05 0.05
/股）
加权平均净资产收益率 3.56% 3.63% 3.31%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.12% 2.18% 1.98%
收益率
假设 2：2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,077.90 2,077.90 2,077.90
扣除非经常性损益后归属于母公司股
1,236.43 1,236.43 1,236.43
东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益
67,574.75 68,084.60 81,492.85
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.05 0.04 0.04
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.05 0.04 0.04
/股）
加权平均净资产收益率 3.56% 3.03% 2.76%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.12% 1.82% 1.65%
收益率
假设 3：2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2021 年下降 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,077.90 1,662.32 1,662.32
扣除非经常性损益后归属于母公司股
1,236.43 989.14 989.14
东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益
67,574.75 67,669.02 81,077.27
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.06 0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.05 0.03 0.03
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.05 0.03 0.03
/股）
加权平均净资产收益率 3.56% 2.43% 2.22%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.12% 1.46% 1.32%
收益率
注 1：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司
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信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
计算；
注 2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、关于摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有所增
加。由于募集资金到位至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报
主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若
公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产
收益率存在被摊薄的风险。
三、本次发行股票的必要性和合理性
本次发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势
和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够提高公司资本实力，巩
固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风
险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体
股东的利益。
本次发行的必要性和合理性详见《德艺文化创意集团股份有限公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之
“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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公司是一家文创家居用品整体供应商，主要从事文创家居用品的
研发设计、外包生产及销售。经过多年的积累，公司客户遍布全球五
大洲 100 多个国家，产品包括创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具
等三大类别近万个品种，是国内主要的文化创意家居用品出口商之一。
本次发行募集资金用于数字化展示中心及智能零售终端建设项目
和补充流动资金，一方面提高公司在日常经营过程中与客户沟通效率，
提升公司形象，另一方面拓展完善国内营销网络，提升内销收入，均
围绕公司主营业务展开，助力公司战略目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司经过多年的自主研发实践和磨练，已培养出一批在 IP 创意设
计、供应链管理以及客户开拓等方面拥有较高专业素养及丰富经验的
团队和人员。未来公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，
为吸纳和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。
2、技术储备情况
公司始终坚持自主创新、原创设计、研发引领的理念，高度重视
研发工作，于 2010 年专门成立了“德艺创意研发中心”，被国家工信
部授予“国家级工业设计中心”称号。同时，公司坚持产、学、研相
结合的文化产品创新模式，与福建商学院艺术设计学院等建立了战略
合作关系，在人才培养、科学研究、技术创新、设计咨询、人员培训
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等方面开展合作，整合高端文化创意资源，为项目的顺利实施奠定坚
实的基础。
此外，公司将与外部专业的数字化技术团队建立合作，利用专业
技术团队在人工智能、数字孪生等方面的专业能力以及成熟经验为本
次募投项目的顺利实施提供技术保障。
3、市场储备情况
公司自设立之初就注重加强销售渠道的布局和建设，经过多年的
培育，公司形成了稳定的海外销售渠道，销售范围覆盖全球五大洲 100
多个国家。公司凭借其原创设计、可靠的产品质量、丰富的产品系列，
与海外大型经销商、商超客户建立了良好和稳定的合作关系。公司所
积累的海外销售渠道推广经验为项目的顺利实施提供了保障。
同时，随着居民消费水平的提高，我国文化及相关产业蓬勃发展，
产业增加值保持连年增长，Z 世代消费人群快速崛起，同时新冠肺炎疫
情常态化下“无接触经济”快速发展，这为本次募投项目的实施奠定
了良好的市场基础。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险
和提高未来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、
完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质
量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。
具体措施如下：
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（一）加速推进募集资金投资项目的建设，尽快实现项目预期效
益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政
策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次
募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调
配资源，尽快落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金
到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目
的投资建设进度，力争早日实现预期效益，尽量降低本次发行导致的
即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。
公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使
用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董
事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用
募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合
理规范使用。
（三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，独立
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董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科
学、有效的治理结构和制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。
为切实保护中小股东利益，公司将持续根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要
求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健
康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外
部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有
的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机
制，保障中小股东的利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，
如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据
法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、
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法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 19 日
12
