股票简称：德艺文创 股票代码：300640
德艺文化创意集团股份有限公司
Profit Cultural & Creative Group Co., Ltd.
2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二○二二年五月
德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
发行人声明
一、公司及董事会全体成员承诺：本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
及规范性文件要求编制。
三、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行股票相关
事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出予以注
册的决定。
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德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
特别提示
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事
会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议、第
四届董事会第十八次会议审议通过，且公司 2021 年年度股东大会已授权董事会
全权办理与本次发行有关的全部事宜，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为孙智丹、余金仙、建
信基金管理有限责任公司、李建锋、王静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈
黎明、华泰证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司，发行对象不超过 35 名。
三、本次发行拟募集资金总额为 13,408.25 万元，不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 数字化展示中心及智能零售终端建设项目 10,908.25 10,908.25
2 补充流动资金 2,500.00 2,500.00
合计 13,408.25 13,408.25
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况
以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前
述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.95 元/股。本次发行
的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 5 月 13 日），发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次以简易程序向特定对象发行的发行价格将
2
德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
进行相应调整。
五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 2,708.74 万股，不超
过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本
次发行的注册批复文件为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起
6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认
购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的
规定，公司董事会制定了《德艺文化创意集团股份有限公司未来三年股东回报规
划（2022-2024 年）》。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、
未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及实施
情况”。
八、本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次以简易程序向特定对象发行
完成后的新老股东按各自持股比例共享。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要
求，为保障中小投资者利益，公司董事和高级管理人员、公司控股股东和实际控
制人就本次发行事项摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详见本预案
“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
十、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关风险说明”
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的有关内容，注意投资风险。
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目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ............................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................ 8
二、本次发行的背景和目的................................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 13
四、本次发行方案概要...................................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权变化.......................................................... 17
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序.......................................... 17
第二节 附条件生效的股票认购协议摘要 ............................................................... 18
一、合同主体...................................................................................................... 18
二、认购价格、认购数量及方式、支付方式、限售期限.............................. 18
三、协议的生效条件和生效时间...................................................................... 19
四、违约责任条款.............................................................................................. 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21
一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目基本情况.............................................................. 21
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................... 23
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 27
五、募集资金投资项目可行性分析结论.......................................................... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构及业务结构的影响.......................................................................................... 28
5
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二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.............. 29
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 30
第五节 本次发行相关风险说明 ............................................................................... 31
一、市场与经营风险.......................................................................................... 31
二、本次募集资金投资项目实施风险.............................................................. 33
三、财务风险...................................................................................................... 33
四、与本次发行相关的风险.............................................................................. 34
第六节 公司利润分配政策及实施情况 ................................................................... 36
一、《公司章程》规定的利润分配政策.......................................................... 36
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.................................. 39
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年） ....................................... 40
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...................................................................................................................... 45
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施.............. 45
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释义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、德
指 德艺文化创意集团股份有限公司
艺文创
控股股东、实际控制人 指 吴体芳
本次发行、本次以简易程序 德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程
指
向特定对象发行 序向特定对象发行股票的行为
《德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易
本预案、预案 指
程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
发行底价 指
易均价的 80%
募集资金 指 本次发行所募集的资金
董事会 指 德艺文化创意集团股份有限公司董事会
监事会 指 德艺文化创意集团股份有限公司监事会
股东大会 指 德艺文化创意集团股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年以及 2022 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人基本情况如下：
公司名称： 德艺文化创意集团股份有限公司
英文名称： Profit Cultural & Creative Group Co.,Ltd.
注册地址： 福建省福州市晋安区鼓山镇福兴大道 22 号 512 室
办公地址： 福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 德艺文创（300640）
统一社会信用代码： 913501001543955516
注册资本： 285,365,054 元
法定代表人： 吴体芳
上市时间： 2017 年 4 月 17 日
邮政编码： 350003
电话： 86-0591-87762758
传真： 86-0591-87828800
互联网网址： www.fz-profit.com
电子信箱： board@fz-profit.com
一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；图文设计制作；
数字文化创意内容应用服务；会议及展览服务；工业设计服务；
专业设计服务；企业形象策划；动漫游戏开发；软件开发；工艺
美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外)；工艺美术品及收藏
品批发(象牙及其制品除外)；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其
制品除外)；日用陶瓷制品制造；礼品花卉销售；日用品批发；
日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；纺织、服装及家庭
经营范围： 用品批发；电子产品销售；智能家庭消费设备销售；玩具、动漫
及游艺用品销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；第二类
医疗器械销售；日用口罩(非医用)销售；劳动保护用品销售；互
联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；
技术进出口；进出口代理；出版物批发；出版物零售。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家对文化创意产业的长远发展提供了政策支持
根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分类（2018）》，公司类别属于“创
意设计服务”中的“专业设计服务”。文化创意产业是经济、文化、技术等相互
融合的产物，具有高度的融合性、较强的渗透性和广泛的辐射力，不仅能带动关
联产业、促进区域经济发展，还可以辐射到社会各个方面，提升人民群众的文化
素质，因此发展文化创意产业对实现中华民族的伟大复兴具有重要的战略意义。
党的十九大报告中已经明确指出“要坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴
盛”。为此，国家推出了一系列的政策支持文化创意产业的长远发展。
发布时间 文件名称 相关内容
坚持以创新驱动文化产业发展，落实文化产业数字化战
略，促进文化产业“上云用数赋智”，推进线上线下融
合，推动文化产业全面转型升级，提高质量效益和核心
竞争力。
《“十四五”文化产
2021 年 5 月 强调顺应数字产业化和产业数字化发展趋势，深度应用
业发展规划》
5G、大数据，云计算、人工智能、超高清、物联网、
虚拟现实、增强现实等技术，推动数字文化产业高质量
发展，培育壮大线上演播、数字创意、数字艺术、数字
娱乐、沉浸式体验等新型文化业态。
围绕实施文化产业数字化战略，以科技创新提升文化生
产和内容建设能力，提高文化产业数字化、网络化、智
《“十四五”文化和 能化发展水平。——开展云展览、云娱乐、线上演播、
2021 年 4 月 旅游科技创新规 数字艺术、沉浸式体验等新兴业态的内容生成、定制消
划》 费、智慧服务和共治管理的关键技术研究，支持新形态
数字艺术关键技术与工具研制，培育数字文化产业新业
态。
实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文
《中华人民共和国 化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数
国民经济和社会发 字出版、数字娱乐、线上演播等产业。推进沉浸式视频、
2021 年 3 月 展第十四个五年规 云转播等应用。实施文化品牌战略，打造一批有影响力、
划和 2035 年远景目 代表性的文化品牌。积极发展对外文化贸易，开拓海外
标纲要》 文化市场，鼓励优秀传统文化产品和影视剧、游戏等数
字文化产品“走出去”，加强国家文化出口基地建设
《文化和旅游部关 顺应数字产业化和产业数字化发展趋势，实施文化产业
2020 年 11 月
于推动数字文化产 数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化
9
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业高质量发展的意 消费模式，改造提升传统业态，提高质量效益和核心竞
见》 争力，健全现代文化产业体系。
深刻把握数字文化内容属性，加强原创能力建设，创造
更多既能满足人民文化需求、又能增强人民精神力量的
数字文化产品。培育和塑造一批具有鲜明中国文化特色
的原创 IP，加强 IP 开发和转化，充分运用动漫游戏、
网络文学、网络音乐、网络表演、网络视频、数字艺术、
创意设计等产业形态，推动中华优秀传统文化创造性转
化、创新性发展，继承革命文化，发展社会主义先进文
化，打造更多具有广泛影响力的数字文化品牌。
支持面向行业通用需求，建设数据中心、云平台等数字
基础设施，完善文化产业“云、网、端”基础设施，打
通“数字化采集—网络化传输—智能化计算”数字链条。
《国务院办公厅关
引导实体企业更多开发数字化产品和服务，鼓励实体商
于以新业态新模式
2020 年 9 月 业通过直播电子商务、社交营销开启“云逛街”等新模
引领新型消费加快
式
发展的意见》
国家将促进文化产业发展纳入国民经济和社会发展规
划，并制定促进文化产业发展的专项规划，发布文化产
业发展指导目录，促进文化产业结构调整和布局优化。
《中华人民共和国 国家鼓励文化产业与科技及其他国民经济相关产业融
2019 年 12 月 文化产业促进法 合发展，拓展文化产业发展广度和深度，发挥文化产业
（草案送审稿）》 在国民经济和社会发展中的重要作用。
国家积极推动创意设计服务业发展，丰富创意设计文化
内涵，促进创意设计产品的交易和成果转化，提升制造
业和现代服务业的文化含量和附加值。
《产业结构调整指 文化创意设计服务、工业设计被列为“对经济社会发展
2019 年 11 月 导 目 录 （ 2019 年 有重要促进作用，有利于人民美好生活需要和推动高质
本）》 量发展”的鼓励类项目
《国务院办公厅关
于进一步激发文化 鼓励文创产品开发与经营，拓宽文创产品展示和销售渠
2019 年 8 月 和旅游消费潜力的 道。引导文化企业和旅游企业创新商业模式和营销方
意 见 》（ 国 办 发 式。
[2019]41 号）
《关于培育发展现 以科技研发、工业设计、金融服务、文化创意、商务会
代化都市圈的指导 展等为重点发展生产性服务业，推动服务业与制造业深
2019 年 2 月
意 见 》（ 发 改 规 划 度融合，形成以现代服务经济为主的产业结构，推动中
[2019]328 号） 心城市产业高端化发展。
2、国家大力支持企业在产品设计、营销等环节与数字技术的融合发展
我国始终将科技创新摆在发展的重要位置，积极推动科技强国建设，出台系
列政策支持企业在产品研发设计、营销等环节与人工智能、云计算、数字孪生等
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数字科技进行融合，促进企业的高效发展。
发布时间 文件名称 相关内容
深化人工智能、虚拟现实、8K 高清视频等技术的融合，
《“十四五”数字
2022 年 1 月 拓展社交、购物、娱乐、展览等领域的应用，促进生活
经济发展规划》
消费品质升级
《基础电子元器件 引导国内软件企业开发各类电子元器件仿真设计软
2021 年 1 月 产业发展行动计划 件，鼓励使用虚拟现实、数字孪生等先进技术开展工业
（2021-2023 年）》 设计，提高企业设计水平
充分运用第五代移动通信（5G）、虚拟现实（VR）、增
《关于推进对外贸
强现实（AR）、大数据等现代信息技术，支持企业利用
2020 年 11 月 易创新发展的实施
线上展会、电商平台等渠道开展线上推介、在线洽谈和
意见》
线上签约
综合利用 5G、物联网、大数据、云计算、人工智能、
《关于进一步促进 虚拟现实、工业互联网等新一代信息技术，建立数字化
2020 年 6 月 服务型制造发展的 设计与虚拟仿真系统，发展个性化设计、用户参与设计、
指导意见》 交互设计，推动零件标准化、配件精细化、部件模块化
和产品个性化重组
3、我国文化及相关产业稳步增长，市场前景广阔，发展潜力巨大
随着国民收入水平的不断提高，我国居民消费能力也不断提升，消费需求从
有形的物质产品逐渐转向精神及文化消费，我国文化及相关产业呈现蓬勃发展态
势，产业增加值也连年增长，从 2015 年的 27,235 亿元增长至 2020 年的 44,945
亿元，占 GDP 的比重由 2015 年的 3.97%增长至 2020 年的 4.43%，国内文化产
业市场拥有巨大的潜力。同时，目前 Z 世代人群已逐渐成为消费的主力，其消
费习惯具有个性化、多元化、细分化的特点，而公司作为文创家居用品整体供应
商，产品类别上万种，创意内容涵盖山水、文化、动漫、人物等元素，产品材质
包括树脂、陶瓷、铁艺、竹木等，产品本身就具有个性化和多元化的特征，很好
地契合了国内新生代消费群体的消费需求，因此公司未来将在稳步拓展海外客户
的基础上，大力开发国内市场，弥补在国内市场布局的不足。
4、疫情常态化下文创企业数字化进程提速
2020 年爆发的全球性新冠肺炎疫情对整个文创产业造成了直接的冲击影
响，企业在创意设计、产品展示等方面与客户的沟通效率降低，如何实现与客户
之间高效的远程沟通，提升运营管理效率，并对外展示良好企业文化及形象，成
为公司亟待解决的难题。目前全球新冠肺炎疫情呈常态化，在国家政策、人工智
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能、数字孪生技术、大数据、云计算等多方因素的驱动下，文创企业数字化升级
已成为趋势。
利用较为成熟的数字化技术，文创企业在创意设计方面，可将艺术动态化，
将创作者的构思打造成为看得见的数字化产品，大幅提升表现力；在产品展示和
客户体验方面，利用数字孪生、人工智能等相关技术，有效增加顾客对产品的感
知度，提升客户远程选品的效率。
5、外销收入占比较高，经营业绩受汇率等因素影响较大
2019-2021 年期间，公司积极研发新产品，加大市场开拓力度，不断扩大业
务规模，分别实现营业收入 61,613.21 万元、56,029.69 万元以及 80,670.12 万元，
年复合增长率为 14.42%，保持了较快的增长。2022 年 1-3 月实现销售收入
22,317.16 万元，较上年同期增长 34.74%。但因公司业务收入主要来源于境外，
占比在 98%以上，而外销收入主要以美元结算，近年来，随着大国博弈增加，国
际政治、军事、经济环境复杂多变，美元汇率出现较大幅度的波动，导致公司毛
利率和净利率下滑，给公司经营业绩带来不利影响。
2019-2021 年期间，美元兑人民币中间价走势如下：
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（二）本次发行股票的目的
1、增强客户体验，提升经营效率，巩固海外营销渠道
公司是一家文创家居用品整体供应商，产品主要销往欧洲、美洲、大洋洲等
全球 100 多个国家，是国内主要的文化创意家居用品出口商之一。在新冠肺炎疫
情下，全球人员流动受到影响，企业在日常经营过程中与境外客户面对面的沟通
难度加大，而传统的照片或视频等方式难以全面反映公司产品的色调、规格等特
征，通过本次发行募集资金打造数字化展厅，利用数字孪生、人工智能等技术建
立数字化样品库和展厅，打破时间、空间的障碍，在有限的空间内随时随地向海
内外客户展示公司的产品和服务，为其提供身临其境的体验，提升公司整体经营
效率。
2、搭建国内营销网络，提升内销收入占比
经过二十余年的积累，公司已在全球五大洲 100 多个国家建立了较为完善且
稳定的海外营销体系，是公司目前主要的收入来源。随着我国经济水平的提高，
以及新生代消费群体的崛起，国民对文创家居产品消费需求不断增加，国内市场
孕育着巨大的机会。通过实施本次募投项目，公司将在大型社区、医院、学校、
商场、产业园区、主要交通枢纽等场景中投放智能文创产品零售终端设备，根据
不同生活场景的特点搭配不同类型的公司产品，这一方面能很好的完善公司国内
营销网络体系，弥补目前在国内市场的不足，提升内销收入占比，同时也能更好
地规避因复杂国际政治、军事、经济以及疫情形势带来的汇率波动给公司业绩带
来的不利影响。
3、补充流动资金，增强资本实力，促进公司健康发展
随着公司业务布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不
断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来
的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提
升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础，促进公司健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为孙智丹、余金仙、建信基金管理有限责任公司、
13
德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
李建锋、王静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有限公
司、诺德基金管理有限公司，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联
关系，本次发行不构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的对象为孙智丹、余金仙、建信基
金管理有限责任公司、李建锋、王静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈黎明、
华泰证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.95 元/股。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 5 月
13 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次以简易程序向特定对象发行的发行价格将
进行相应调整。具体调整方式如下：
14
德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的发行数量为 2,708.74 万股，未超
过发行人年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本的
30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6
个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行
的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额为 13,408.25 万元，不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 数字化展示中心及智能零售终端建设项目 10,908.25 10,908.25
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德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
2 补充流动资金 2,500.00 2,500.00
合计 13,408.25 13,408.25
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况
以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前
述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。
（八）本次发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
各自持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为孙智丹、余金仙、建信基金管理有限责任公司、李建
锋、王静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有限公司、
诺德基金管理有限公司。
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺，也未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补
偿。本次发行不构成关联交易。
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德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，吴体芳先生持有公司 39.75%的股权，为公司控股股东、
实际控制人；吴体芳先生配偶及一致行动人许美珍持有公司 2.84%的股权，两人
合计持有公司 42.59%的股份。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 2,708.74 万股，本次发行
完成后，公司总股本变为 31,245.24 万股，吴体芳先生持股比例为 36.31%，仍为
公司第一大股东；其一致行动人许美珍持股比例为 2.59%，两人合计持有公司
38.90%的股份。
公司股权结构较为分散，本次发行完成后，吴体芳先生仍为公司控股股东、
实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会
议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，且公司
2021 年年度股东大会已授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
本次发行尚需取得以下授权、批准和核准：
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
第二节 附条件生效的股票认购协议摘要
2022 年 5 月 18 日，公司与孙智丹、余金仙、建信基金管理有限责任公司、
李建锋、王静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有限公
司、诺德基金管理有限公司分别签订了附条件生效的股票认购协议，协议主要内
容如下：
一、合同主体
发行人（甲方）：德艺文化创意集团股份有限公司
认购人（乙方）：孙智丹、余金仙、建信基金管理有限责任公司、李建锋、
王静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有限公司、诺德
基金管理有限公司
二、认购价格、认购数量及方式、支付方式、限售期限
（一）认购价格
本次发行的发行价格为每股人民币 4.95 元，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日德艺文创股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日德艺文创
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若德艺文创股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（二）认购数量及方式
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 27,087,373 股，孙智丹、
余金仙、建信基金管理有限责任公司、李建锋、王静、财通基金管理有限公司、
黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司全部以现金方
式认购公司本次发行的股份。本次发行具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 孙智丹 3,030,303 14,999,999.85
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德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
2 余金仙 2,020,202 9,999,999.90
3 建信基金管理有限责任公司 2,020,202 9,999,999.90
4 李建锋 4,040,404 19,999,999.80
5 王静 4,040,404 19,999,999.80
6 财通基金管理有限公司 2,424,242 11,999,997.90
7 黄剑飞 2,020,202 9,999,999.90
8 陈黎明 2,424,242 11,999,997.90
9 华泰证券股份有限公司 3,030,303 14,999,999.85
10 诺德基金管理有限公司 2,036,869 10,082,501.55
合计 27,087,373 134,082,496.35
（三）支付方式
德艺文创本次发行取得中国证监会同意注册批文后，德艺文创将向认购人发
出《缴款通知书》，认购人应按照《缴款通知书》规定的支付时间，向本次发行
的保荐机构（主承销商）兴业证券指定的专门账户足额支付协议约定的认购款项
（扣除认购保证金）。该专门账户验资完毕后，兴业证券扣除保荐承销费用后，
将本次发行的全部股份认购款余额划入德艺文创募集资金专项存储账户。
（四）限售期限
认购人本次认购股票的限售期为 6 个月，限售期自本次发行新增股份上市首
日起开始计算。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定按
照德艺文创要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股
票锁定事宜。
本次发行结束后，由于德艺文创送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得
的德艺文创股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后认购人减持认购的本
次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
三、协议的生效条件和生效时间
1、协议经由德艺文创法定代表人或其授权代表签署并加盖公章，认购人法
定代表人或其授权代表签署并加盖公章/自然人投资者本人签署之日起成立，并
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德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
在下列条件全部满足后生效：
（1）本次发行获得德艺文创 2021 年年度股东大会授权的董事会审议并通
过；
（2）本次发行获得中国证监会同意注册。
2、协议生效条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议的生效日。协
议生效条件无法满足时，协议不生效。
四、违约责任条款
1、协议生效后，如认购人不能在《缴款通知书》规定的支付时间内向德艺
文创支付全部认购款项，则认购人已缴纳的认购保证金不予退还并归德艺文创所
有；若认购人未缴纳认购保证金的，按应缴纳认购款项的 10%向德艺文创支付违
约金。
2、如果违约金仍不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应
损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
3、协议项下约定之本次发行事项如未获得德艺文创 2021 年年度股东大会授
权的董事会审议通过和中国证监会的注册，均不构成德艺文创违约，德艺文创无
需承担违约责任。
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德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额为 13,408.25 万元，不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 数字化展示中心及智能零售终端建设项目 10,908.25 10,908.25
2 补充流动资金 2,500.00 2,500.00
合计 13,408.25 13,408.25
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规
规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，
其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）数字化展示中心及智能零售终端建设项目
1、项目实施主体
本项目实施主体为德艺文化创意集团股份有限公司。
2、本项目建设内容
公司拟通过本次发行募集资金投资数字化展示中心及智能零售终端建设项
目，本项目包含两部分内容：（1）数字化展示中心；（2）智能零售终端建设。
数字化展示中心主要是公司利用数字孪生、人工智能、大数据、云计算等先
进的数字科技技术打造数字化样品展示空间，建设内容主要包括投入数字展示系
统、企业数据可视化系统等，搭建涵盖全品类线下展厅、远程数字会议室等多种
数字化应用展厅，同时，投入线上样品间展示系统、数字化设计辅助软件等软硬
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德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
件设备，构建一站式、全场景、低成本、可持续运营的线上线下相融合的产品展
示、沟通中心。通过建设该项目，不仅能打破公司通过传统展厅向客户展示产品
在时间和空间上的限制，而且借助远程可视化设备以及线上会议等相关系统，客
户可实现远程沉浸式选样以及设计创意的实时沟通，能大大提升公司在新冠肺炎
疫情常态化形势下的境内外业务开展效率。
智能零售终端建设项目是结合公司产品与消费者日常生活息息相关的特点，
以及在新冠肺炎疫情形势下，无接触经济快速发展的行业趋势，考虑用两年时间
在福建省内及周边省份大型城市的医院、大型社区、高校、产业园区、商场、主
要交通枢纽等场景中共计投放 1,040 台智能零售终端设备，其中，用于售卖创意
装饰品的智能零售终端设备 200 台；用于售卖休闲日用品的智能零售终端设备
240 台，用于售卖 IP 潮玩产品的智能零售终端设备 600 台。公司将根据每一场
景的具体特点搭配不同类型的公司产品，在同一售卖点铺设 1-3 台上述售卖不同
类型产品的智能零售终端，以此搭建国内营销网络，扩大公司产品在国内市场的
销售规模，提升公司内销收入占比。
3、项目投资概况
本项目总投资金额为 10,908.25 万元，拟使用募集资金 10,908.25 万元，投资
构成如下：
序号 项目 投资总额（万元） 募集资金投入额（万元） 占比
1 场地装修 3,616.00 3,616.00 33.15%
2 软硬件购置 6,031.25 6,031.25 55.29%
3 人员及其他 961.00 961.00 8.81%
4 铺底流动资金 300.00 300.00 2.75%
项目总投资 10,908.25 10,908.25 100.00%
4、项目建设涉及的政府报批情况
本项目已完成相关备案手续，取得福州高新区经济发展区出具的《福建省投
资项目备案证明（内资）》（闽发改备[2022]A140033 号）。
2022 年 4 月 19 日，公司取得福州高新区生态环境局出具的《证明》：本项
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德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
目实施过程中软硬件全部外购，不涉及生产，根据《建设项目环境影响评价分类
管理名录》（2021 年版）规定，德艺文化创意集团股份有限公司本期建设项目不
纳入环评管理。
5、项目预期收益
如本次募集资金投资项目顺利实施，经测算项目实施后预计税后内部收益率
为 19.63%，预期效益良好。
6、项目建设周期
本项目建设周期预计为 24 个月。
（二）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 2,500.00 万元用于补充流动资金，增强公司资金
实力和抗风险能力，支持公司业务的持续发展。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、疫情常态化对公司业务开展提出了新的要求，数字化转型成为必然
公司是一家面向全球的文创家居用品整体供应商，始终坚持文化及品牌“走
出去”的战略路线，通过多年的业务拓展，当前公司产品远销全球五大洲 100
多个国家，已发展成为国内主要的文化创意家居用品出口商之一。自 2020 年初
爆发的全球新冠肺炎疫情目前仍未结束，疫情防控已成常态化，公司与境外客户
的面对面沟通减少，各类展会举办数量也同时减少，这极大的限制了公司海外业
务的发展。
通过实施本项目，公司将利用数字孪生、人工智能等技术打造数字化样品库，
搭建数字化展厅，打破时间、空间的界限，在有限的空间内随时随地向海内外客
户展示公司的产品和服务，为其提供身临其境的体验。这一方面提高与客户的远
程沟通效率，及时响应客户需求，同时还能更好的提升公司形象以及品牌知名度。
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德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
2、国内市场潜力巨大，是公司未来重要的业务拓展方向
目前公司业务收入主要来自于海外，报告期内，来自境外的收入占公司主营
业务的比重维持在 98%以上，虽然公司已经在海外建立了较为完善的营销网络体
系，与欧美等地一些大型的商超或经销商建立了稳定的业务合作关系，且公司重
视创意研发设计，产品每年推陈出新，报告期内营业收入不断增长，从 2019 年
的 61,613.21 万元增长至 2021 年的 80,670.12 万元，年复合增长率达到 14.42%，
但因公司海外销售基本以美元结算，而当前国际政治、军事、经济形势复杂，叠
加新冠肺炎疫情的影响，美元汇率波动较大，对公司经营业绩造成不利影响。与
此同时，随着我国经济水平和居民消费能力的不断提升，新生代消费群体消费观
念的转变，文化及相关产业增加值不断增长，占 GDP 的比重也呈上升态势，国
内市场潜力巨大，是公司未来将重点拓展的方向，也是公司应对复杂国际政治、
军事、经济形势给公司经营业绩带来不确定性的重要手段。
报告期内公司国内销售渠道主要为以自主品牌开设的线下实体门店，但规模
较小，主要是因为线下实体门店的销售模式下，人员、租金、装修等固定投入较
高，而且易受新冠肺炎疫情的影响，考虑到公司产品主要为文创家居用品，产品
体积小，且与消费者日常生活息息相关，同时，在新冠肺炎疫情常态化下，无接
触消费模式已为广大消费者所接受，且快速发展，因此公司拟实施本次募投项目，
在高校、大型社区、医院、商场、产业园区、主要交通枢纽等场景铺设文创家居
用品智能售卖终端，根据不同消费场景搭配公司不同的文创家居产品系列，完善
国内营销网络体系，实现业务增长。
3、现有业务持续发展，需要相应的营运资金支持
2019-2021 年期间，公司业务规模保持增长趋势，营业收入分别为 61,613.21
万元、56,029.69 万元以及 80,670.12 万元，年均增长率为 17.46%，年复合增长率
为 14.42%，2022 年 1-3 月实现营业收入 22,317.16 万元，较上年同期增长 34.74%。
随着公司不断巩固和加强国内外销售渠道以及经营战略的持续推进，公司营运资
金压力也会增加，迫切需要填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口。通过本次
募集资金补充流动资金，将为公司未来业务发展打下坚实的基础。
同时，公司在经营过程中还面临着宏观经济形势、新冠肺炎疫情、市场环境
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以及各国政策变化等多种风险，通过本次发行补充流动资金，可以进一步充实公
司资金实力，提高公司抵御风险的能力。
（二）项目实施的可行性
1、项目符合国家产业政策导向，具备良好的政策环境
近年来，国家频繁出台支持文化产业和专业化设计服务细分行业发展的政
策，以鼓励和促进文化产业与科技行业及上下游产业融合发展、为经济转型和社
会发展注入文化活力。2021 年 5 月，文化和旅游部发布《“十四五”文化产业发
展规划》，提出到 2025 年，文化产业规模持续壮大，文化及相关产业增加值占国
内生产总值比重进一步提高，对国民经济增长的支撑和带动作用得到充分发挥；
并在文化产业创新发展方面，提出顺应数字产业化和产业数字化发展趋势，深度
应用 5G、大数据、云计算、人工智能、超高清、物联网、虚拟现实、增强现实
等技术，推动数字文化产业高质量发展。
本次募集资金投资项目是在公司现有文化创意产品业务的基础上，充分运用
人工智能、数字孪生、全息投影等数字化技术，开发数字化展厅，提升与海外客
户的日常沟通效率，进一步巩固海外营销网络体系，助力公司业务发展，因此项
目建设符合国家现有政策导向，具备良好的宏观政策环境。
2、消费升级拉动文化需求，市场前景广阔
近年来，随着国民收入水平的不断提高，我国居民消费结构持续改善，逐步
由生存型消费向发展型消费升级，由物质型消费向服务型消费升级，由传统型消
费向新型消费升级。而随着居民文化消费水平的不断提高，其对于文化产品和服
务的需求将进一步提升，根据国家统计局的数据，我国文化及相关产业增加值始
终保持稳定的增长态势。同时，受新冠肺炎疫情影响，无接触消费等新的消费模
式快速发展，这为公司布局国内市场带来了机遇。
在国家政策支持、消费升级带动、消费模式转变等多方有利因素的共同作用
下，本次募投项目将顺利实施。
3、数字技术渐趋成熟，为项目实施奠定了技术基础
当前以人工智能、云计算、大数据、虚拟现实、数字孪生等为代表的新技术
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快速发展，为各行业实现创新发展提供基础技术支持。
本次募集资金投资项目中公司将通过运用人工智能、数字孪生、全息投影等
数字技术打造数字化样品库以及数字化展示中心，实现公司业务的数字化升级，
相关数字技术的渐趋成熟将为本次项目提供坚实的技术基础，保障项目顺利落地
实施。
4、公司强大的研发设计能力和丰富的产品类别为项目实施奠定了产品基础
公司是一家提供研发设计、外包生产及全球化销售一站式服务的文创家居用
品整体供应商，以“创新引领、传承文化、品质家居、缔造生活”为经营理念，
为海内外消费者日常居家生活提供个性化、多样化的创意家居产品，经过多年发
展，公司已经培养组建了一个经验丰富的研发设计团队，形成了创意装饰品、休
闲日用品、时尚小家具等三大产品系列近万个品种，能满足消费者在多种生活场
景下的需求，此外，公司也自主设计或二次开发了“晋安区文旅 IP”系列、“福
州名人卡通形象”系列、“动漫 IP 森晴甜心派对”系列和“京剧旦角系列盲盒形
象”系列等 IP 相关产品。强大的研发设计能力和丰富的产品类别为本项目的实
施奠定了扎实的产品基础。
5、公司拥有成熟的专业管理团队，保障项目高效运行
公司一贯秉持“创新引领、传承文化、品质家居、缔造生活”的经营理念，
始终致力于成为“全球文创家居用品整体供应商”。通过多年的经营，已经在企
业内部建立了规范的现代企业管理体系，并组建了一支高素质、高水平的职业化
经营管理团队，主要经营管理人员拥有丰富的专业知识和较强的管理技能，对行
业发展有着深刻的了解和认识，对市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，
公司始终高度重视人才引进及培养工作，持续加大人才引进力度，引入了一批在
行业内从业多年的专业开发、设计、运营、推广的人才，具备较强的业务能力。
现代化的管理体系以及专业的管理团队为本项目的实施和运营提供了切实
保障。
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四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行股票募集资金投资项目的顺利实
施，能够巩固公司现有业务模式的竞争优势，有利于促进公司现有业务的转型升
级，提升核心竞争力，进一步提升海外业务规模。同时，项目的顺利实施也有利
于公司搭建国内销售渠道，完善国内国外全面覆盖的营销网络体系，提高公司的
市场地位和品牌影响力，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平
将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降
低财务风险。本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，
资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的发
展需求，增强未来的持续经营能力。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司
的主营业务将进一步完善升级，随着募集资金使用效益的逐步产生，公司的营业
收入规模及利润水平也将有所提升，进而优化公司的财务状况。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上，董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战
略，契合行业发展趋势，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施
有利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业
绩和公司价值，从而提高股东回报，有利于公司的长期可持续发展。因此，本次
发行股票募集资金拟投资项目符合本公司及本公司全体股东的利益，是切实可行
的。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构及业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞
争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集
资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，不涉及业务及资产的重
大整合。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股
本结构等内容进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，吴体芳先生持有公司 39.75%的股权，为公司控股股东、
实际控制人；吴体芳先生配偶及一致行动人许美珍持有公司 2.84%的股权，两人
合计持有公司 42.59%的股份。
根据本次发行的竞价结果，本次将发行 2,708.74 万股，本次发行完成后，公
司总股本变为 31,245.24 万股，吴体芳先生持股比例为 36.31%，仍为公司第一大
股东；其一致行动人许美珍持股比例为 2.59%，两人合计持有公司的股份比例为
38.90%。
公司股权结构较为分散，本次发行完成后，吴体芳先生仍为公司控股股东、
实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不
会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
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规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行募集资金投资项目均围绕公司主业展开，相关项目实施后产生的收
入仍为主营业务收入，不会对公司业务结构造成重大影响。
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都相应增加，公司的资金实力
将有效提升，抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定
良好的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将有所增加，但由于募集资金投
资项目产生经济效益需要一定的时间，因此每股收益和净资产收益率等财务指标
在短期内可能出现一定幅度的下降，但从中长期来看，募集资金投资项目的实施
对公司主营业务收入和净利润均有积极影响，将有助于提升公司市场竞争力，进
一步提高公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项
目的实施和经营效益的产生，未来公司经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行对象为孙智丹、余金仙、建信基金管理有限责任公司、李建锋、王
静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有限公司、诺德基
金管理有限公司，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交
易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 19.60%，处于合理范
围内。本次发行股票募集资金用于数字化展示中心及智能零售终端建设项目和补
充流动资金，募集资金用途明确，不存在通过本次发行大量增加负债的情形。本
次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，财务结构将更加稳健，经
营抗风险能力将进一步加强。
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第五节 本次发行相关风险说明
投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场与经营风险
（一）净利润规模持续下滑的风险
受新冠肺炎疫情以及美元贬值影响，2019-2021 年期间公司实现净利润分别
为 4,490.09 万元、3,900.57 万元以及 2,077.90 万元，呈下降趋势，虽然公司已采
取诸如向境外客户提供人民币结算方式选择权，与客户协商提高产品价格调整的
频率等应对措施，同时全球各国新冠肺炎疫情形势也有所缓解，但若未来全球新
冠肺炎疫情反复，或美元继续贬值，公司净利润规模将面临进一步下滑的风险。
（二）对国际市场依赖度较高的风险
公司属于出口外向型企业，报告期内外销收入占主营业务收入比例均在 98%
以上，客户主要分布在欧美等国家。若未来国际经济形势发生变化、国际贸易摩
擦升级或出口国相关产业政策发生变化，将对公司经营带来不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略规划，有
利于进一步深化公司业务布局、提升公司产品影响力、提高公司盈利能力和综合
竞争力。但是在国家产业政策的引导和扶持下，我国文化创意家居用品行业发展
迅速，企业数量不断增加，推动行业竞争从低端向中高端转变，从以价格为重点
的单一竞争向以品牌、渠道、服务、人才、管理、规模为核心的复合式竞争转变。
市场竞争的加剧，可能导致公司面临市场份额减小、行业整体利润率下降的风险。
（四）研发设计能力不能持续满足市场需求的风险
针对公司经营的文创家居用品具有消费热点变换较快、单品销售周期较短的
特点，公司建立了市场导向的研发设计模式，将保持持续研发设计能力放在战略
首位，重视市场资讯收集分析、保持与客户的紧密沟通、跟踪消费者流行趋势变
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化，从而能够不断推出新的产品系列，满足客户的多样化、个性化需求。在该模
式下，公司的业务较易受到文化时尚潮流及消费者品位转变的影响，若公司的研
发设计未能快速有效地应对市场转变，则将对公司业务及经营业绩产生不利影
响；此外，若公司对研发设计团队的持续建设不能满足公司业务规模扩张的需要，
也将影响公司研发设计响应市场需求的能力，进而对公司的业务发展造成不利影
响。
（五）业务规模扩大的运营管理风险
随着公司业务的继续发展以及本次募投项目的实施，公司资产规模、业务规
模将会进一步扩大，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管
理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能培养或招聘到足够数量的
合格管理人员和营销人员，不能对日益发展的营销网络进行有效管理，或者缺乏
合理有效的发展战略和渠道规划，都将对公司盈利能力的提升带来不利影响。
（六）供应链管理不当的风险
公司不直接从事产品的生产，全部采用 OEM 外包方式生产。经过多年的积
累，公司在外包产品的质量管控以及订单管理方面有丰富的经验，具备较强的供
应链管理能力，受到了客户和第三方检测机构的认可。但由于公司产品远销全球
多个国家和地区，需要满足各地区不同的产品质量检测标准以及客户的时效需
求，若公司在质量和供应链管理方面出现偏差，可能导致客户索赔，影响公司声
誉。
（七）新冠肺炎疫情风险
2020 年初以来，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，对全球人员流动和经济
贸易造成巨大不利影响。有益于国内各地政府积极有效的疫情防控措施，目前国
内疫情已基本得到控制，但仍有零星发生，而公司客户主要集中在国外，虽然全
球其他政府亦加强了疫情防控力度并持续提高疫苗接种率，但目前形势仍较为严
峻。若全球新冠肺炎疫情再次全面反弹或疫苗接种率不高，将对公司业绩造成冲
击。
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二、本次募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金将用于数字化展示中心及智能零售终端建设项目和补充
流动资金。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与可行性论证，上
述募投项目的实施有利于提高公司与客户的沟通交流效率，完善国内销售渠道，
实现公司战略发展目标。但相关论证是基于当前的市场环境、产业政策、行业发
展趋势结合公司实际经营状况作出，而本项目的实施并实现经济效益需要一定的
时间，若本公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或
相关技术出现重大革新等情况，将对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不
利影响。
三、财务风险
（一）税收优惠政策变化的风险
1、增值税优惠政策变动风险
国家对出口货物实行增值税“免、抵、退”政策，使本国产品以不含税成本
进入国际市场，与国外产品在同等条件下竞争，避免了由于进口国征税导致我国
出口商品承担双重税赋。对出口产品实行退税是国际惯例，符合 WTO 规则。公
司出口产品享受增值税退税优惠政策，根据出口商品类别适用 16%、15%、13%、
9%、5%不等的出口退税率。若出口退税政策发生重大不利变化，将对公司的业
绩产生不利影响。
2、企业所得税优惠政策变动风险
公司于 2014 年起被认定为高新技术企业，并于 2020 年 12 月通过高新技术
企业复审，减按 15%税率计缴企业所得税。若未来国家的所得税优惠政策发生变
化或公司不能保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠
政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
（二）汇率波动的风险
公司外销收入占比较高，产品销售货款主要用美元结算，而产品采购在境内
发生且均以人民币结算。报告期内，公司产生的汇兑损益分别为 244.29 万元、
-1,206.88 万元、-547.11 万元和-58.31 万元（正数为汇兑收益、负数为汇兑损失），
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对同期利润总额产生一定的影响。若未来美元对人民币发生贬值，将可能减弱公
司产品海外市场的价格优势和竞争力，从而削弱公司的盈利能力。
（三）固定资产折旧增加的风险
本次发行完成后，公司的固定资产规模将进一步增加，固定资产折旧等固定
成本的上升将给公司利润的增长带来一定的不利影响。若未来募集资金投资项目
无法实现预期效益或公司无法保持盈利水平的增长，则公司可能存在因固定资产
折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。
四、与本次发行相关的风险
（一）本次发行审批的风险
本次发行尚需深交所审核通过，并取得中国证监会作出予以注册的决定。本
次发行能否获得前述审核通过，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存
在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）发行失败或募集资金不足的风险
本次发行虽然已经通过竞价方式确定了发行对象，并且与发行对象签署了
《德艺文化创意集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条
件的认购协议》，但若认购人最终不按协议约定及时足额缴款，会使公司面临不
能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（三）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，市场对公司基本面
情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏
观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前
述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。由于募投项目效益的产生需要一定的时间，在此之前股东回报主要依靠现有
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业务实现。因此，本次以简易程序向特定对象发行可能会导致公司净资产收益率
及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益被摊薄的风险。
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第六节 公司利润分配政策及实施情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关
规定。现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策如下：
“第一百八十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体
经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求，制定利润分配方案。
（二）利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条
件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
1、公司当年度实现盈利；
2、截至当年末公司累计未分配利润为正值；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；
4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重
大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净
资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元，或占最近一期经审计总资产的 30%
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以上。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规
模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
（四）利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，
有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进
行中期利润分配。
（五）现金分红比例
公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的
20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
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董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多
种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互
动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原
因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式
为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表
明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（八）未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高
研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司
的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益
最大化。
（九）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配
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的相应现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年的利润分配情况
2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为 44,900,879.07 元，期末可
供股东分配利润为 72,981,692.13 元。2020 年 5 月 7 日，经公司 2019 年年度股东
大会审议批准，公司 2019 年度利润分配方案为：以 2020 年 4 月 8 日公司总股本
220,774,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），共
计拟派发 39,739,320.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。
2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为 39,005,657.83 元，期末可
供股东分配利润为 68,857,544.27 元。2021 年 5 月 18 日，经公司 2020 年年度股
东大会审议批准，公司 2020 年度利润分配方案为：以 2021 年 4 月 26 日总股本
286,850,254 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共
计派发 14,342,512.70 元，剩余未分配利润结转下一年度。
2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为 20,779,016.13 元，期末可
供股东分配利润为 73,784,107.48 元。2022 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第十
二次会议审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，拟以 2022 年 3 月 18 日公
司总股本 285,365,054 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税），共计拟派发 14,268,252.70 元，剩余未分配利润结转下一年度。2022 年 4
月 8 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过前述利润分配方案。
（二）公司近三年的现金分红情况
报告期内，公司现金分红情况如下：
单位：万元
归属于上市公司
现金分红金 现金分红占当
年度 股东的净利润 分红方案（含税）
额（含税） 期净利润比例
（合并口径）
2019 年度 4,490.09 每 10 股派 1.80 元（含税） 3,973.93 88.50%
2020 年度 3,900.57 每 10 股派 0.50 元（含税） 1,434.25 36.77%
2021 年度 2,077.90 每 10 股派 0.50 元（含税） 1,419.53 68.32%
注：公司于 2022 年 4 月 12 日披露《2021 年年度权益分派实施公告》，2021 年年度权益分派方案为：
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以公司现有总股本 285,365,054 股剔除已回购股份 1,459,000 股后的 283,906,054 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.50 元人民币现金（含税），实际现金分红总金额为 14,195,302.70 元（含税）。本次权益分派股权
登记日为：2022 年 4 月 15 日，除权除息日为：2022 年 4 月 18 日。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）等相关文件要求，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、
盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定
了《未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》（以下简称“本规划”），具体内容
如下：
“一、制定本规划的主要考虑因素
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）着眼于长远和可持续
发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续
性和稳定性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的规定，制定本规划。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分
配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展，充
分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
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三、股利分配政策
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体
经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求，制定利润分配方案。
（二）利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条
件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
1、公司当年度实现盈利；
2、截至当年末公司累计未分配利润为正值；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；
4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计
净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元，或占最近一期经审计总资产的
30%以上。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规
模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
（四）利润分配的间隔
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德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，
有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进
行中期利润分配。
（五）现金分红比例
公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的
20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多
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种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互
动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原
因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式
为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表
明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（八）未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高
研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司
的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益
最大化。
（九）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分
配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。
四、本规划及公司分红政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意
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见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供
网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资
者的意见，以保护投资者的权益。
五、股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均有所提升，募集资金将
充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收
入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投
资项目存在一定的建设周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程
度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测
算如下：
1、主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不
代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责
任。
（1）假设本次发行于 2022 年 6 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
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发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册核准后
实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司
经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次发行股份数量为 2,708.74 万股；本次发行募集资金总额为
13,408.25 万元。本次测算不考虑发行费用。本次发行股票的数量、募集资金金
额仅为测算目的假设，最终以中国证监会予以注册发行的股份数量、发行结果和
实际日期为准。
（4）未考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况等的影响。
（5）公司截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 67,574.75 万
元；假设截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2021 年末归属于母
公司所有者权益+2022 年归属于母公司所有者的净利润-2021 年度现金分红金额-
回购注销股份 148.52 万元。
（6）在预测 2022 年末发行后总股本和计算每股收益时，以发行前总股本
285,365,054 股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑期间可能
发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回
购注销对公司股本变化的影响。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司资本公积转增股本等其他对股
份数有影响的因素。
（8）公司第四届董事会第十二次会议以及 2021 年年度股东大会审议通过了
2021 年度利润分配预案：以 2022 年 3 月 18 日公司总股本 285,365,054 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计拟派发 14,268,252.70
元，剩余未分配利润结转下一年度。2022 年 4 月 12 日，公司披露《2021 年年度
权 益 分 派 实 施 公 告 》， 2021 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
285,365,054 股剔除已回购股份 1,459,000 股后的 283,906,054 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），实际现金分红总金额为 14,195,302.70
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元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2022 年 4 月 15 日，除权除息日为：
2022 年 4 月 18 日。
（9）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 20,779,016.13 元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 12,364,303.93 元。
（10）假设 2022 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较 2021 年度
增长 20%；②较 2021 年度持平；③较 2021 年度下降 20%。
（11）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修
订）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非
经常性损益项目进行界定。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，具
体情况如下：
2021 年度 2022 年度/2022 年末
项目
/2021 年末 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 28,685.03 28,536.51 31,245.24
本次发行股份数量（万股） 2,708.74
本次募集资金总额（万元） 13,408.25
预计本次发行完成的日期 2022 年 6 月
假设 1：2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2021 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,077.90 2,493.48 2,493.48
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
1,236.43 1,483.72 1,483.72
润（万元）
期末归属于母公司股东所有者权益（万元） 67,574.75 68,500.18 81,908.43
基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08
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扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
加权平均净资产收益率 3.56% 3.63% 3.31%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.12% 2.18% 1.98%
假设 2：2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,077.90 2,077.90 2,077.90
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
1,236.43 1,236.43 1,236.43
润（万元）
期末归属于母公司股东所有者权益（万元） 67,574.75 68,084.60 81,492.85
基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.04
加权平均净资产收益率 3.56% 3.03% 2.76%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.12% 1.82% 1.65%
假设 3：2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2021 年下降 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,077.90 1,662.32 1,662.32
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
1,236.43 989.14 989.14
润（万元）
期末归属于母公司股东所有者权益（万元） 67,574.75 67,669.02 81,077.27
基本每股收益（元/股） 0.08 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.06 0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 3.56% 2.43% 2.22%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.12% 1.46% 1.32%
根据上述测算，在完成本次发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净
资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
（二）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有所增加。由于募
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集资金到位至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实
现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得
相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（三）本次发行股票的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家文创家居用品整体供应商，主要从事文创家居用品的研发设计、
外包生产及销售。经过多年的积累，公司客户遍布全球五大洲 100 多个国家，产
品包括创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具等三大类别近万个品种，是国内主
要的文化创意家居用品出口商之一。
本次发行募集资金用于数字化展示中心及智能零售终端建设项目和补充流
动资金，一方面提高公司在日常经营过程中与客户沟通效率，提升公司形象，另
一方面拓展完善国内营销网络，提升内销收入，均围绕公司主营业务展开，助力
公司战略目标的实现。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司经过多年的自主研发实践和磨练，已培养出一批在 IP 创意设计、供应
链管理以及客户开拓等方面拥有较高专业素养及丰富经验的团队和人员。未来公
司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力
的保障，鼓励员工与公司共同成长。
（2）技术储备情况
公司始终坚持自主创新、原创设计、研发引领的理念，高度重视研发工作，
于 2010 年专门成立了“德艺创意研发中心”，被国家工信部授予“国家级工业设
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计中心”称号。同时，公司坚持产、学、研相结合的文化产品创新模式，与福建
商学院艺术设计学院等建立了战略合作关系，在人才培养、科学研究、技术创新、
设计咨询、人员培训等方面开展合作，整合高端文化创意资源，为项目的顺利实
施奠定坚实的基础。
此外，公司将与外部专业的数字化技术团队建立合作，利用专业技术团队在
人工智能、数字孪生等方面的专业能力以及成熟经验为本次募投项目的顺利实施
提供技术保障。
（3）市场储备情况
公司自设立之初就注重加强销售渠道的布局和建设，经过多年的培育，公司
形成了稳定的海外销售渠道，销售范围覆盖全球五大洲 100 多个国家。公司凭借
其原创设计、可靠的产品质量、丰富的产品系列，与海外大型经销商、商超客户
建立了良好和稳定的合作关系。公司所积累的海外销售渠道推广经验为项目的顺
利实施提供了保障。
同时，随着居民消费水平的提高，我国文化及相关产业蓬勃发展，产业增加
值保持连年增长，Z 世代消费人群快速崛起，同时新冠肺炎疫情常态化下“无接
触经济”快速发展，这为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执
行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加速推进募集资金投资项目的建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽
快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快落实募集资金投资项
目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建
设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，尽量降低本次
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发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持
续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保
护中小股东利益，公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规的要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
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（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得
到切实履行的相关承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜做出以下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
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（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案（二次修订稿）》之签章页）
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 19 日
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