兴业证券股份有限公司

关于德艺文化创意集团股份有限公司开展远期外汇交易的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为德艺
文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”、“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》等相关规定，对公司拟开展远期外汇交易的事项进行了审慎核查，具体核
查情况如下：
    一、公司开展远期外汇交易的背景及目的
    德艺文创出口业务占主营业务收入 90%以上，主要采用美元进行结算，当汇
率出现较大波动时，汇兑损益对公司经营业绩会造成较大影响。为了应对汇率波
动风险，减少汇兑损益，公司拟开展远期外汇交易业务，通过合理的人民币远期
外汇交易，有效降低汇兑损失风险。通过远期外汇交易，公司可有效规避汇率风
险，锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。
    二、远期外汇交易业务概述
    公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的
规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，以远期结售汇业务为主要业务品种。
    远期结售汇业务是指企业与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或
售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、
金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
    三、预计开展的远期外汇交易业务情况
    1、远期外汇交易品种
    公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货
币——美元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外
汇交易业务。
    2、预计占用资金
    开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证
金或者占用一定比例的银行授信额度外，不需要投入其他资金。该保证金将使用
公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例或者占用银行授信额度的
比例，根据与不同银行签订的具体协议确定。
    3、预计业务期间及交易金额
    公司及下属子公司拟使用不超过 15,000 万美元资金额度进行远期外汇交易
业务，使用期限自本议案经股东大会通过之日起 12 个月（以交易开始时点计算），
上述额度可以循环滚动使用,并授权经营管理层在上述金额范围内负责签署公司
远期外汇交易业务相关的协议及文件。
    四、远期外汇交易业务的可行性分析
    公司及下属子公司开展远期外汇交易业务是围绕公司业务来进行的，以正常
生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，有利于规避和防
范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。公司已制定了《远
期外汇交易业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控
制措施可行有效；同时，公司及下属子公司拟开展的远期外汇交易业务的保证金
将使用自有资金，不涉及募集资金。因此，公司及下属子公司开展远期外汇交易
业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。
    五、远期外汇交易业务的风险分析
    公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机
性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进
行交易。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，
使公司专注于生产经营，但同时远期外汇交易也会存在一定风险：
    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价
可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成
汇兑损失。
    2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收
回，会造成延期交割导致公司损失。
    3、回款预测风险：业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执
行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。
    4、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于
内控制度不完善而造成风险。
    六、公司拟采取的风险控制措施
    1、公司业务部会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公
司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已
经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
    2、严格执行《远期外汇交易业务管理制度》，落实对远期外汇交易业务的
操作原则、内部操作流程和风险处理程序，做好信息隔离、内部风险报告。
    3、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应
收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
    4、公司进行远期外汇交易须严格基于公司的外币收款预测，将公司可能面
临的风险控制在可承受的范围内。
    七、公允价值的分析
    远期外汇交易业务在操作当日完成时即进入公司的风险监测范围，如果选择
远期结售汇，即可基本确定到期收益,不存在公允价值变动；如果是利率掉期、
外汇掉期交易和外汇期权交易等，会存在着一定的公允价值变动，公司将按照相
应的公允价值变动公式来计算其价值。
    八、会计政策及核算原则
    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 24 号——套期会计》、 企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
等相关规定及其指南，对远期外汇交易业务进行公允价值评估和核算处理。
    九、已履行的审议程序
    2022 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第十九次、第四届监事会第十五次会
议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》，同意公司及下属子公司拟
使用不超过 15,000 万美元资金额度进行远期外汇交易业务，使用期限自本议案
经股东大会通过之日起 12 个月（以交易开始时点计算），上述额度可以循环滚
动使用。
    公司独立董事认为：公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单
纯以盈利为目的的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手
段，以规避和防范汇率波动风险为目的，具有一定的必要性；公司制定了《远期
外汇交易业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制
措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，
不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律、法规、规范性文
件规定以及公司相关制度的规定。该事项决策程序符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项并提交股东大会审议。
    十、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：
    1、本次事宜已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，表决程序符合
法律、法规、规范性文件及公司相关制度规定。公司独立董事已对上述事项发表
了独立意见；
    2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》，
针对远期外汇业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；
    3、公司开展远期外汇交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度
上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，符合公司发展的需求，不存在损害公司
和股东利益的行为；
    4、公司拟开展的远期外汇交易的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。
    综上，保荐机构对公司此次开展远期外汇交易业务事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
开展远期外汇交易业务的核查意见》之签字页）




保荐代表人：
                  王珺琦                     曾福杰




                                                  兴业证券股份有限公司
                                                      2022 年 5 月 20 日