福建天衡联合律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
法律意见书
目 录
引 言 ................................................................................................................................ 2
一、释义 .................................................................................................................... 2
二、律师声明事项 .................................................................................................... 3
正 文 ................................................................................................................................ 5
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 5
二、发行人本次发行的实施过程和发行结果 ........................................................ 7
三、本次发行对象的合规性 .................................................................................. 12
四、结论性意见 ...................................................................................................... 13
福建天衡联合律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
〔2022〕天衡福非字 0050-11 号
致：德艺文化创意集团股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托，指派林
晖律师、陈韵律师和李艾璘律师，担任德艺文化创意集团股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的有关规定以及《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病
毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29 号）和《关于疫情防控期间证券公司开
展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发〔2020〕27 号）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现对本次发行过程及认购
对象合规性等事项进行见证并出具本法律意见书。
-1-
法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
发行人 是指 本次以简易程序向特定对象发行股票的主体，即
德艺文化创意集团股份有限公司
本次发行 是指 德艺文化创意集团股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票事宜
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《创业板再融资办 是指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
法》 行）》
《创业板承销实施细 是指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
则》 承销业务实施细则》
《发行方案》 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票发行方案》
《认购邀请书》 是指 发行人和主承销商于 2022 年 5 月 12 日签署的
《德艺文化创意集团股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象
发行股票申购报价单》
《附生效条件的认购 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司以简易程序
协议》 向特定对象发行股票之附生效条件的认购协议》
《发行情况报告书》 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司创业板以简
易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》
-2-
法律意见书
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳 深圳证券交易所
《公司章程》 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司章程》
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
天衡律师、本所律师 是指 林晖律师、陈韵律师和李艾璘律师
兴业证券、主承销商 深圳 兴业证券股份有限公司
境内 是指 中华人民共和国大陆地区
境外 是指 中华人民共和国领域外以及中华人民共和国香
港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位
数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以及
其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和
有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文
件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行相关的全部
文件资料，已向本所律师披露与本次发行相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处。
-3-
法律意见书
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文
件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法
律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规
定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师仅就与本次发行相关的法律事项发表法律意见，本所律师不具备对有
关会计、审计、验资、资产评估和财务分析进行核查验证和发表意见的适当 资格。
本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业
报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味
着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示
的确认或保证。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行所涉申报文件中自行或按
中国证监会、深交所审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导
致歧义或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同
意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
-4-
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
1、2022 年 3 月 18 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的
议案》和《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》等议案。2022 年 4 月 8 日，发
行人召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意授权董事会决 定向特
定对象发行融资总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，
该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
2、2022 年 3 月 18 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程
序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告的议案》《关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司前 次募集
资金使用情况专项报告的议案》关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）
的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序 向特定
对象发行股票具体事宜的议案》和《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》等议
案。发行人独立董事对本次发行发表独立意见，同意将本次发行事项提交股东大会
审议。同日，发行人召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过了与本次发行相
关的议案。
2022 年 3 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于
公司 2021 年年度股东大会取消部分提案的议案》，取消原定提交 2021 年年度股东
大会审议的关于发行人以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并重新审议通
-5-
法律意见书
过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关
的议案。同日，发行人控股股东以临时提案方式将与本次发行相关的议案提交 2021
年年度股东大会审议。
2022 年 4 月 8 日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2021 年年
度股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过《关于公司符
合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特 定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分
析报告的议案》《关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使 用情况
专项报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》《关
于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股
票具体事宜的议案》等议案。
2022 年 4 月 13 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案的议案》关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
等议案，发行人独立董事发表独立意见。发行人对本次发行募集资金金额及用途进
行调整，本次发行募投项目变更为“数字化展示中心及智能零售终端建设项目和补
充流动资金”，募集资金金额调整为不超过 13,408.25 万元。
（二）中国证监会的批复
中国证监会于 2022 年 6 月 27 日出具《关于同意德艺文化创意集团股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1377 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。
-6-
法律意见书
综上，天衡律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备发行条件，符
合《创业板再融资办法》《创业板承销实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的
规定。
二、发行人本次发行的实施过程和发行结果
根据发行人与兴业证券签订的《承销协议》，兴业证券担任发行人本次发行的保
荐机构和主承销商，承销本次发行的股票。经查验，本次发行的过程和结果情况如
下：
（一）发送认购邀请书
1、首次发送认购邀请书
根据主承销商提供的名单和发送邮件，2022 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 25 日
期间，主承销商以电子邮件的方式向投资者发送《德艺文化创意集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》等认购文件。
因遇二级市场整体大幅波动，可能导致发行人本次发行出现股票认购不足或发
行失败，发行人于 2022 年 4 月 26 日向主承销商发出《中止发行通知函》。同日，
主承销商以电子邮件方式向前述投资者发出《关于德艺文化创意集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票中止发行的通知》。
2、二次发送认购邀请书
2022 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月 16 日，主承销商以电子邮件方式向共计 81 名
投资者发出《认购邀请书》及其《申购报价单》，前述投资者包括发行人 11 名前 20
名股东（不含关联方），20 家证券投资基金管理公司，11 家证券公司、5 家保险机
构投资者以及向发行人和主承销商提交认购意向书的 34 名其他投资者。
经查验，天衡律师认为，本次发行的《发行方案》及《认购邀请书》已明确中
止发行的情形和相应的处置安排，符合《创业板承销实施细则》第三十条的规定；
发行人及主承销商首次发送认购邀请书及中止发行过程符合《创业板再融资办法》
等相关法律法规的规定和《认购邀请书》的约定；《认购邀请书》和《申购报价单》
的内容符合《创业板承销实施细则》等法律法规的规定，该等文书合法有效；发行
-7-
法律意见书
人及主承销商向符合条件的认购邀请对象发送《认购邀请书》及《申购报价单》等
认购邀请文件，并在《认购邀请书》中事先约定选择发行对象、收取认购保证金及
投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，
符合《创业板承销实施细则》第三十一条、第三十七条第一款和第四十条的规定。
（二）本次发行的申购报价
经天衡律师见证并查验，在《认购邀请书》约定的申购期间（2022 年 5 月 17
日 9:00 至 12:00），主承销商共计收到 18 名认购对象提交的《申购报价单》，除投资
者朱琦未按规定提交申购核查材料属于无效报价，共计 17 名认购对象提交了有效
《申购报价单》。发行人与主承销商对所有《申购报价单》进行了簿记建档，有效申
购报价的具体情况如下：
序号 认购对象姓名或名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
4.46 10,000,000.00
1 金红燕 4.70 10,000,000.00
4.90 10,000,000.00
4.48 12,000,000.00
2 陈黎明 4.56 12,000,000.00
5.03 12,000,000.00
4.48 15,000,000.00
3 孙智丹 4.56 15,000,000.00
5.18 15,000,000.00
4 建信基金管理有限责任公司 5.11 10,000,000.00
4.48 10,000,000.00
5 余金仙 4.57 10,000,000.00
5.18 10,000,000.00
4.93 10,000,000.00
6 董卫国 4.71 15,000,000.00
4.53 20,000,000.00
7 中信证券股份有限公司 4.79 10,000,000.00
8 李建峰 5.06 20,000,000.00
-8-
法律意见书
序号 认购对象姓名或名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
4.51 10,010,000.00
9 林金涛
4.46 10,000,000.00
10 钟立明 4.88 50,000,000.00
4.98 15,000,000.00
11 华泰证券股份有限公司
4.81 20,000,000.00
5.05 10,000,000.00
12 黄剑飞 4.75 10,000,000.00
4.51 10,000,000.00
4.92 19,500,000.00
13 李天虹 4.72 21,500,000.00
4.62 23,500,000.00
4.95 42,000,000.00
14 诺德基金管理有限公司 4.84 89,500,000.00
4.60 112,000,000.00
5.05 12,000,000.00
15 财通基金管理有限公司 4.82 71,950,000.00
4.57 94,950,000.00
5.15 15,000,000.00
16 王静 5.06 20,000,000.00
4.46 20,000,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合
17 伙）-宁聚映山红 4 号私募证券 4.47 10,000,000.00
投资基金
经查验，天衡律师认为，本次发行申购的有效申购文件符合《认购邀请书》的
相关规定，有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购
资格。
（三）本次发行的定价和配售情况
根据《发行方案》，本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
-9-
法律意见书
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量）的 80%。根据前述定价原则，本次发行底价为 4.46 元/股。
发行人及主承销商根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配认购
数量的确定规则，对有效申购进行统计，按照“价格优先、金额优先、时间 优先”
的原则确定本次发行价格为 4.95 元/股，获配发行对象 10 名，发行数量为 27,087,373
股，募集资金总额为 134,082,496.35 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体
情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 孙智丹 3,030,303 14,999,999.85
2 余金仙 2,020,202 9,999,999.90
3 建信基金管理有限责任公司 2,020,202 9,999,999.90
4 李建锋 4,040,404 19,999,999.80
5 王静 4,040,404 19,999,999.80
6 财通基金管理有限公司 2,424,242 11,999,997.90
7 黄剑飞 2,020,202 9,999,999.90
8 陈黎明 2,424,242 11,999,997.90
9 华泰证券股份有限公司 3,030,303 14,999,999.85
10 诺德基金管理有限公司 2,036,869 10,082,501.55
合计 27,087,373 134,082,496.35
经查验，天衡律师认为，本次发行的认购价格、发行对象、发行数量的确定均
遵循了《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行的发行过程和发行结果公平、
公正，符合《创业板再融资办法》《创业板承销实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件的规定。
（四）签订股份认购合同
2022 年 5 月 18 日，发行人与本次发行确定的发行对象签署了《附生效条件的
认购协议》，并约定本协议在下列条件全部满足后生效：（1）本次发行获得德艺文创
2021 年年度股东大会授权的董事会审议并通过；（2）本次发行获得中国证监会同意
注册。
- 10 -
法律意见书
2022 年 5 月 19 日，发行人 2021 年年度股东大会授权的董事会审议通过《关于
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案。2022 年
6 月 27 日，本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
经查验，天衡律师认为，发行人与发行对象签订的股份认购合同未违反法律、
行政法规的强制性规定，内容合法有效，符合《创业板承销实施细则》第三十七条
第二款。
（五）缴款及验资
2022 年 7 月 5 日，主承销商向本次发行确定的发行对象发出《缴款通知书》，
通知认购对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
2022 年 7 月 8 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华
兴验字〔2022〕22008630020 号），经其审验，截至 2022 年 7 月 8 日上午 12 点 00
分 00 秒，兴业证券已收到发行对象缴付的认购资金 134,082,496.35 元。
2022 年 7 月 12 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华
兴验字〔2022〕22008630013 号），经其审验，截至 2022 年 7 月 11 日，本次发行募
集资金总额 134,082,496.35 元，扣除与本次发行相关的费用 7,759,437.04 元（含税），
募集资金净额为 126,323,059.31 元，其中计入股本 27,087,373.00 元，计入资本公积
金 99,235,686.31 元。
经查验，天衡律师认为，本次发行的认购对象已按照《认购协议书》《缴款通知
书》的约定缴纳股份认购款，本次发行的募集资金已足额缴纳并经验资，本次发行
的缴款及验资程序符合《创业板再融资办法》《创业板承销实施细则》的有关规定。
（六）资金来源
根据《发行情况报告书》以及认购对象出具的承诺函，认购对象承诺其不存在
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过其利益相关方
向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源符合
中国证监会及深交所的有关规定。
- 11 -
法律意见书
经查验，天衡律师认为，发行人在《发行情况报告书》中披露认购资金来源的
信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会
及深交所相关规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
本次发行的认购对象共 10 名，分别为孙智丹、余金仙、建信基金管理有限责任
公司、李建锋、王静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有
限公司和诺德基金管理有限公司，本次发行的认购对象不超过三十五名，均系通过
竞价方式确定。
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经天
衡律师核查，上述 10 名投资者均为有效存续的境内企业、其他组织或境内自然人，
具有参与本次发行的主体资格。
1、华泰证券股份有限公司和本次发行认购对象中的自然人投资者，以自有资金
参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手
续。
2、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公
司，分别以其管理的资产管理计划产品认购，以上产品均已根据《中华人民共和国
证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规
范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（二）关联关系
根据本次发行的认购对象提供申购材料等文件，并经天衡律师查询企查查等公
开查询网站，本次发行对象均系以竞价方式确定，认购对象均不属于发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
响的关联方。
- 12 -
法律意见书
经核查，天衡律师认为，本次发行确定的发行对象均系通过竞价方式确定，符
合《创业板再融资办法》《创业板承销实施细则》等法律法规和规范性文件的规定
以及发行人股东大会决议规定的条件，具备认购本次发行股票的主体资格。
四、结论性意见
综上所述，天衡律师认为：本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程
中所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》和股份认购合同等相关法律文件未
违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次发行的发行对象具备合法
的主体资格；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行过程合法合规，发行结果
公平、公正，符合《创业板再融资办法》和《创业板承销实施细则》等法律、法规
和规范性文件的相关规定。
专此意见！
- 13 -
法律意见书
（此页为《福建天衡联合律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页，
无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
陈 韵
李艾璘
年 月 日
- 14 -
