兴业证券股份有限公司关于
德艺文化创意集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意德艺
文 化 创 意集 团 股份 有 限公 司 向特 定 对象 发 行股 票 注 册的 批 复》 （ 证监 许 可
〔2022〕1377 号）同意注册，德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德
艺文创 ”、“ 发行 人”或 “公 司”） 以简 易程序 向特 定对象 发行 不超过
27,087,373 股新股。兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承
销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为德艺文创本次以简易程序向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，按照中国证监
会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关要求，就本次发行的合规
性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次向特定对象发行的发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人 2022 年 4 月 13 日披露的《2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案（修订稿）》，本次发行股票的发行数量不超过 8,560.95 万股（含
8,560.95 万股），不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据本次发行的募集
说明书 （注册 稿） ，根据 本次 发行的 竞价 结果， 本次 拟发行 股票 数量为
2,708.74 万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股
1
东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次实际发行股票
数量为 27,087,373 股，不低于本次拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2022 年 5 月 13
日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），即不低于 4.46 元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化竞价情况遵循
“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为 4.95 元/股，符合
发行人股东大会决议、中国证监会及深交所相关规定。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的特定对象为孙智丹、余金仙、建信基金管理有限责任公司、李
建锋、王静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有限公
司、诺德基金管理有限公司，符合公司相关董事会、股东大会决议及相关法规
的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 孙智丹 3,030,303 14,999,999.85
2 余金仙 2,020,202 9,999,999.90
3 建信基金管理有限责任公司 2,020,202 9,999,999.90
4 李建锋 4,040,404 19,999,999.80
5 王静 4,040,404 19,999,999.80
6 财通基金管理有限公司 2,424,242 11,999,997.90
7 黄剑飞 2,020,202 9,999,999.90
8 陈黎明 2,424,242 11,999,997.90
9 华泰证券股份有限公司 3,030,303 14,999,999.85
10 诺德基金管理有限公司 2,036,869 10,082,501.55
2
合计 27,087,373 134,082,496.35
发行人与以上 10 个发行对象分别签订了《附生效条件的股份认购协议》，
并于 2022 年 5 月 19 日召开第四届董事会第十八次会议，对本次发行的竞价结
果等发行上市事项进行审议并通过。
（五）募集资金金额
根据发行人 2022 年 4 月 13 日披露的《2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案（修订稿）》，本次发行拟募集资金总额不超过 13,408.25 万元（含
13,408.25 万元）。根据本次发行的募集说明书（注册稿），根据本次发行竞价
结果，本次发行拟募集资金总额为人民币 13,408.25 万元。本次发行实际募集资
金总额为 134,082,496.35 元，不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年末净
资产 20%。扣除发行费用（含税）合计 7,759,437.04 元后，实际募集资金净额
为 126,323,059.31 元。
（六）限售期
本次发行股票发行对象所认购股份的限售期为 6 个月，限售期自本次发行
新增股份上市首日起开始计算。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人年度股东大会决议和《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
2022 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于提请
2021 年度股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案。
3
2022 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了与本次发
行相关的议案。
2022 年 4 月 8 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过授权董事会全权办
理与本次发行相关事宜的议案。
2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了调整本次
发行方案的相关议案。
2022 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了与本次发
行竞价结果相关的议案。
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2022 年 6 月 16 日由深交所受
理并收到深交所出具的《关于受理德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕193 号）。深交所发行上市审
核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022 年 6 月
21 日向中国证监会提交注册。
2022 年 7 月 2 日，公司收到中国证监会证监许可〔2022〕1377 号《关于同
意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（批复日
期为 2022 年 6 月 27 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程
序。
三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
2022 年 5 月 12 日（T-3 日），在福建天衡联合律师事务所（以下简称“发
行人律师”）的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件方式共向
70 名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前 20 名股东（已剔除 9
名关联方）11 家，基金公司 20 家，证券公司 11 家，保险公司 5 家，其他提交
认购意向书的投资者 23 家。
4
自 2022 年 5 月 12 日向投资者统一发送认购邀请文件后，截至申购报价日
（即 2022 年 5 月 17 日）前一日，保荐机构（主承销商）共收到 11 名新增投资
者的认购意向，经主承销商和福建天衡联合律师事务所核查，上述 11 名提交认
购意向书的投资者均非发行人或主承销商的关联方。主承销商在申购报价日
（即 2022 年 5 月 17 日）前一日之前（含 2022 年 5 月 16 日）以电子邮件方式
向上述 11 名投资者发送了认购邀请书。
截至 2022 年 5 月 16 日，本次发行共向 81 名投资者发送了认购邀请文件。
具体包括：发行人前 20 名股东（已剔除 9 名关联方）11 家，基金公司 20 家，
证券公司 11 家，保险公司 5 家，其他提交认购意向书的投资者 34 家。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》相关规定。
（二）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
经福建天衡联合律师事务所见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间
内，即 2022 年 5 月 17 日 9:00-12:00，保荐机构（主承销商）以传真方式收到
18 名投资者发来的 18 份申购报价单。
除投资者朱琦未按规定提交申购核查材料被认定为无效报价外，其他 17 份
申购报价单均有效，有效认购对象合计 17 家。发行人和保荐机构（主承销商）
据此簿记建档。
全部申购的详细数据如下：
申购价格 申购金额 是否为有
序号 投资者名称 申购时间
（元/股） （元） 效报价
4.46 10,000,000.00
1 金红燕 9:01 4.70 10,000,000.00 是
4.90 10,000,000.00
4.48 12,000,000.00
2 陈黎明 9:03 4.56 12,000,000.00 是
5.03 12,000,000.00
3 孙智丹 9:34 4.48 15,000,000.00 是
5
申购价格 申购金额 是否为有
序号 投资者名称 申购时间
（元/股） （元） 效报价
4.56 15,000,000.00
5.18 15,000,000.00
4 建信基金管理有限责任公司 9:46 5.11 10,000,000.00 是
4.48 10,000,000.00
5 余金仙 10:20 4.57 10,000,000.00 是
5.18 10,000,000.00
4.93 10,000,000.00
6 董卫国 10:43 4.71 15,000,000.00 是
4.53 20,000,000.00
7 中信证券股份有限公司 11:00 4.79 10,000,000.00 是
8 李建锋 11:03 5.06 20,000,000.00 是
4.51 10,010,000.00
9 林金涛 11:11 是
4.46 10,000,000.00
10 钟立明 11:21 4.88 50,000,000.00 是
4.98 15,000,000.00
11 华泰证券股份有限公司 11:28 是
4.81 20,000,000.00
5.05 10,000,000.00
12 黄剑飞 11:29 4.75 10,000,000.00 是
4.51 10,000,000.00
4.92 19,500,000.00
13 李天虹 11:34 4.72 21,500,000.00 是
4.62 23,500,000.00
4.95 42,000,000.00
14 诺德基金管理有限公司 11:39 4.84 89,500,000.00 是
4.60 112,000,000.00
5.05 12,000,000.00
15 财通基金管理有限公司 11:42 4.82 71,950,000.00 是
4.57 94,950,000.00
5.15 15,000,000.00
16 王静 11:51 5.06 20,000,000.00 是
4.46 20,000,000.00
17 宁波宁聚资产管理中心（有 11:53 4.47 10,000,000.00 是
6
申购价格 申购金额 是否为有
序号 投资者名称 申购时间
（元/股） （元） 效报价
限合伙）-宁聚映山红 4 号
私募证券投资基金
4.83 10,000,000.00
18 朱琦 11:05 否
4.65 11,000,000.00
按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司无需缴纳申购保
证金以外，其余 15 家认购对象在 2022 年 5 月 17 日 12:00 前均分别向保荐机构
（主承销商）指定银行账户足额划付了认购保证金。
（三）本次发行配售情况
1、发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及 配售数量的确定原
则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为 4.95 元/
股，发行数量确定为 27,087,373 股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
1 孙智丹 3,030,303 14,999,999.85
2 余金仙 2,020,202 9,999,999.90
3 建信基金管理有限责任公司 2,020,202 9,999,999.90
4 李建锋 4,040,404 19,999,999.80
5 王静 4,040,404 19,999,999.80
6 财通基金管理有限公司 2,424,242 11,999,997.90
7 黄剑飞 2,020,202 9,999,999.90
8 陈黎明 2,424,242 11,999,997.90
9 华泰证券股份有限公司 3,030,303 14,999,999.85
10 诺德基金管理有限公司 2,036,869 10,082,501.55
合计 27,087,373 134,082,496.35
2、关于本次发行对象的关联关系核查及私募备案情况
经核查，本次最终获配的 10 个发行对象，均不存在“上市公司和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
7
响的关联方参与竞价”的情形。
孙智丹、余金仙、李建锋、王静、黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有限公
司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
建信基金管理有限责任公司管理的建信基金-东源投资再融资主题精选策略
集合资产管理计划、建信基金东源投资再融资 FOF3 号集合资产管理计划，财
通基金管理有限公司管理的财通基金矩阵 2 号单一资产管理计划、财通基金天
禧定增 60 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳 4 号单一资产管理计
划、财通基金天禧定增盈阳 11 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳 3
号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳 9 号单一资产管理计划、财通基
金玉泉 1072 号单一资产管理计划、财通基金安吉 136 号单一资产管理计划、财
通基金开创世纪单一资产管理计划、财通基金建兴定增量化对冲 2 号集合资产
管理计划、财通基金定增量化套利 8 号集合资产管理计划、财通基金定增量化
对冲 5 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 7 号单一资产管理计划、
财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 12
号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划，诺德基金管理有
限公司管理的诺德基金浦江 109 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 120 号单
一资产管理计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 545
号单一资产管理计划，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定完成私募基
金登记备案。
3、资金来源核查
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上
〔2020〕511 号）的要求，保荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购
对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
根据发行对象出具的承诺函，全部发行对象均承诺其不存在发行人及其控
8
股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过其利益相关方向发行对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源符合中国
证监会及深交所的有关规定。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的
相关规定。
4、关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）须
开展投资者适当性管理工作。
按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普
通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”和
“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-
保守型（最低类别 ）”、“C1-保守型”、“C2-相对保 守型”、“C3-稳健
型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。
本次发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健
型”及以上的投资者均可参与。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查 材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的认购对象的投
资者适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 孙智丹 普通投资者 C4 是
2 余金仙 普通投资者 C4 是
3 建信基金管理有限责任公司 专业投资者 I 是
4 李建锋 专业投资者 II 是
5 王静 专业投资者 II 是
9
产品风险等级与
序号 投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
6 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
7 黄剑飞 普通投资者 C3 是
8 陈黎明 专业投资者 II 是
9 华泰证券股份有限公司 专业投资者 I 是
10 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
经核查，上述 10 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）缴款及验资
2022 年 7 月 5 日，保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的
全体发行对象发出了《德艺文化创意集团股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象
根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
截止 2022 年 7 月 8 日 12 时整，本次发行的 10 名发行对象已将认购资金全
额汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。经华兴会计师事务所（特殊
普 通 合 伙 ） 于 2022 年 7 月 8 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》 （ 华 兴 验 字
[2022]22008630020 号）验证，截止 2022 年 7 月 8 日 12 时整，保荐机构（主
承销商）已收到德艺文创本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象缴纳
的认购资金总额人民币 134,082,496.35 元。
2022 年 7 月 11 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销费
及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。经华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 12 日出具的《验资报告》（华兴验
字 [2022]22008630013 ）验 证 ， 本次 发 行 募 集资 金 总 额人 民 币 134,082,496.35
元，扣除发行费用人民币 7,759,437.04 元（含税），募集资金净额为人民币
126,323,059.31 元，其中增加股本人民币 27,087,373.00 元，增加资本公积—股
本溢价人民币 99,235,686.31 元。
10
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证
监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验
资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第
二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三
十九条的规定。
（五）中止发行情况
本次发行的竞价阶段曾出现一次中止发行，具体情况如下：
2022 年 4 月 22 日（周五）向投资者发送认购邀请书，原定 4 月 27 日（周
三）上午询价。4 月 25 日至 4 月 26 日，二级市场大幅波动，德艺文创股价在
两天内下跌 13.27%，4 月 26 日收盘价格（5.10 元/股）低于 4 月 22 日向投资者
发送的认购邀请书中确定的发行底价（5.20 元/股），存在申购不足风险。经发
行人和主承销商协商一致，决定于 2022 年 4 月 26 日中止本次发行。
在发行人律师的见证下，发行人和主承销商于 2022 年 4 月 26 日向全部已
发送认购邀请书投资者通知中止发行的决定。截至 4 月 26 日，不存在已缴纳保
证金的投资者。
本次中止发行的情形符合法律法规的规定以及认购邀 请书约定，符合公
平、公正原则；本次中止发行的安排系根据市场波动情况作出，具有合理性和
必要性。
本次发行于 2022 年 5 月 12 日再次向投资者发送认购邀请书，启动竞价工
作，并于 5 月 17 日询价，获得投资者足额申购。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022 年 6 月 16 日，公司收到深交所出具的《关于受理德艺文化创意集团
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕193
号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关
申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于 2022 年 6 月
16 日披露了相关公告。
11
2022 年 7 月 2 日，公司收到中国证监会证监许可〔2022〕1377 号《关于同
意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（批复日
期为 2022 年 6 月 27 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于
2022 年 7 月 4 日披露了相关公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
（一）关于本次发行定价过程的合规性
本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国
证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管
理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签字盖章页）
保荐代表人：
曾福杰 王 维
兴业证券股份有限公司
年 月 日
