德艺文创：募集资金管理办法（2022年8月）2022-08-05
德艺文化创 意集团股份 有限公司
募集资金管 理办法
中国福州
二〇二二年八月
德艺文化创意集团股份有限公司 募集资金管理办法
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................ 1
第二章 募集资金专户存储 .................................................................................... 2
第三章 募集资金使用 ............................................................................................ 3
第四章 募集资金用途变更 .................................................................................... 8
第五章 募集资金管理与监督 ................................................................................ 9
第六章 附则 .......................................................................................................... 11
德艺文化创意集团股份有限公司 募集资金管理办法
德艺文化创意集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效益，防范资金使用风险，确
保资金使用安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所指“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审
计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
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第四条 公司董事会应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责
任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序要求，保证募集资金项目的正常进行。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本
办法。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者
独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
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（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时备案后公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，应当
按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资
金用途。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会
作出决议。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于开展
委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资及证券投资、衍生品投资等
高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
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第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人
利用募投项目获取不正当利益。
第十三条 公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管
理制度履行分级审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出
资金使用计划，在董事会授权范围内，经该部门主管领导签字后报财务部，由
财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡
超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露募投项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
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（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间
距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披
露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、
可转债等的交易。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还
至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，
公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因
及期限等。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通
过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实
际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已
计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门
审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理
性、合规性和必要性发表独立意见。
独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理
性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。计划单次使用超募
资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东
大会审议。
第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金
的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求并在公告中披露以下
内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个
月内累计不得超过超募资金总额的 30%。
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、 衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
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第二十二条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时
补充流动资金。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金)进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过十二个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所
备案并公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承
诺及安全性分析、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流
动性的具体分析与说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
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第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司
或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用
途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新募集资
金投资项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二
个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用
途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
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第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余资金（包
括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于五百万元人民币
且低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应当在年度报告中披露。
使用公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净
额 10%且高于 1000 万元的，还应当提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向董事会报告检查结果。
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第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同
时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
第三十五条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经
按照《规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放
与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承
担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
及时披露。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
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立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披
露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定
履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险的，应当及时向交易所报告。
第六章 附 则
第三十九条 本办法所称“以上”和“之前”含本数，“超过”和“低于”
不含本数。
第四十条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、相关规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
第四十一条 本办法如与日后颁布的有关法律、法规、相关规范性文件以及
修订后的《公司章程》相抵触，则按有关法律、法规、相关规范性文件以及《公
司章程》的规定执行，并应立即修订本办法。
第四十二条 本办法由董事会负责解释。
第四十三条 本办法由公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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