兴业证券股份有限公司

             关于德艺文化创意集团股份有限公司

  调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为德艺
文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”、“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关规定，对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了审
慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 7 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意德艺文化
创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1377
号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。公司向 10 名特定
对象发行人民币普通股（A 股）27,087,373 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集
资金总额为人民币 134,082,496.35 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币
7,759,437.04 元，公司实际募集资金净额为人民币 126,323,059.31 元，公司总股
本由 285,365,054 股变更为 312,452,427 股。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次募集资金到位进行了审验，并于 2022 年 7 月 12 日出具了华兴验字
[2022]22008630013 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专
户。公司已与本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存
放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    由于本次以简易程序向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募
集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际募集资金净额
并结合募投项目的情况，在不改变募集资金用途的情况下，对募投项目中实际投
入募集资金金额进行相应调整，具体如下：
                                                                         单位：万元
序                                           预案拟投入    调整后拟投
             项目名称         项目总投资                                  实施主体
号                                             募集资金    入募集资金
      数字化展示中心及智能
 1                               10,908.25     10,908.25     10,132.31    德艺文创
      零售终端建设项目
 2    补充流动资金                2,500.00      2,500.00      2,500.00    德艺文创

            合计                 13,408.25     13,408.25     12,632.31

     注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     三、调整募集资金投资项目投入募集资金金额对公司的影响

     本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是根据募集资金投资项目
实施和募集资金到位等实际情况所作出的审慎决定，未改变、也不存在变相改变
募集资金投向、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于保
障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长
远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集
资金的使用效率。

     四、本次事项所履行的审批程序

     2022 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第二十二次会议、公司第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
案》，同意公司根据本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的实际情况，
对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。

     公司独立董事认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，
是公司根据募集资金投资项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行
的合理调整，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的决策程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规
定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东
利益的情形。因此，独立董事同意根据本次发行股票募集资金实际情况，对本次
募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额事项已经第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议
通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，保荐机构对公司本次调整
募集资金投资项目拟投入募集资金金额事宜无异议。



    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字页）




保荐代表人：
                  曾福杰                    王维




                                                   兴业证券股份有限公司


                                                        2022 年 8 月 3 日