德艺文创：对外担保制度（2022年8月）2022-08-05
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对外 担保 制 度
中国福州
二〇二二年八月
德艺文化创意集团股份有限公司 对外担保制度
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................... 1
第二章 对外担保对象的审查 ............................................................................... 2
第三章 对外担保的审批程序 ............................................................................... 4
第四章 对外担保的管理 ....................................................................................... 7
第五章 相关责任 ................................................................................................. 10
第六章 附则 ......................................................................................................... 10
德艺文化创意集团股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范德艺文化创意集团股份有限公司
（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产
安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》 上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等法律、行政法规、规范性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押
或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他
人提供担保的行为有权拒绝。公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担
保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序
与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其
董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
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第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司控股子公司的对外担保按照本制度规定执行。公司控股子公司
的对外担保除经过公司子公司董事会或股东（大）会审议外，还必须及时通知公
司，经公司董事会或股东大会审议批准并履行有关信息披露义务。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第八条 公司对外担保应当要求对方提供反担保或其他有效防范担保风险的
措施，审慎判断担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控
股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保
等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供
同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在
分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，
是否损害公司利益等。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保等情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
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（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但确需与其发展业务合作关系
且风险较小的，经董事会或股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十二条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处的
行业前景，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险
进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、担保范围、担保期限、担保金
额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表；
（四）担保的主债务情况说明及主合同；
（五）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说
明；
（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
第十四条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、资产质量、偿债能力、盈利水平、信用程度及行业
前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理
审定后，将有关资料报董事会或股东大会审批。
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第十五条 董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。对于申请担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供
担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或者
不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十七条 公司发生对外担保事项的，应当提交董事会或者股东大会进行审
议，并及时披露。
第十八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据本制
度规定的对外担保审批权限，行使对外担保的决策权。超过规定审批权限的，董
事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过
的对外担保事项。
第十九条 董事会审议担保事项时，除应当根据《公司章程》的规定经全体
董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经
全体独立董事三分之二以上同意。
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董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十条 属于下列情形之一的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》规定的
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第二十条第一款第一项至第四项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
第二十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
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前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条 除第二十条规定外的其他对外担保事项，由董事会行使对外担保
的审批权。
第二十三条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司总经理在批准额度内签署担保文件。
第二十四条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
第二十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式、担保金额、担保的范围和保证期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十八条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、《公司章
程》、董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，
并向董事会或股东大会汇报。
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第二十九条 公司总经理或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中
以担保人的身份签字或盖章。
第三十条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资
料。
第三十一条 公司对外担保或在接受反担保时，由公司财务部门会同公司法
务完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第三十三条 对外担保由财务部门经办、法务协助办理。
第三十四条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构提供对外担保的相关资料；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十五条 对外担保过程中，法务的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
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（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告并公告。
第三十七条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印
章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相关的印章使用登记。公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印
章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印
章保管人员应当及时向董事会报告。
第三十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算
或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义
务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十九条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时
了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董
事会秘书，由董事会秘书立即报董事会，并及时披露相关信息。
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第四十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报董事会。
第四十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报董事
会，并将追偿情况及时披露。
第四十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十三条 财务部门和法务应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会
和监事会。
第四十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门、法务应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
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第五章 相关责任
第四十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十八条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分，并有权要求
承担赔偿责任。
第六章 附则
第五十二条 本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公
司对子公司担保在内的本公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”，应以合并财务报表的数据为准。本制度所称“净资产”，
是指合并财务报表中的归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权
益金额。
第五十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
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第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、
行政法规、规范性文件或修订的《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、
行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。
第五十五条 本制度经董事会提出报股东大会审议通过后生效实行，修改时
亦同。
第五十六条 本制度由董事会负责解释。
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