德艺文化创意集团股份有限公司                  董事会审计委员会工作细则




               德艺文化创意集团股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则



                                  第一章     总则


    第一条   为强化德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《德艺文化创意集团股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并
制定本工作细则。


    第二条   董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是由董事会设立的专
门工作机构，主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度
及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露和审
查公司的内控制度。审计委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。


    第三条   审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。



                               第二章      人员组成


    第四条   审计委员会由 3 名委员组成，委员均由董事担任，其中独立董事不
少于 2 名，且至少一名独立董事为会计专业人士。


                                        1
        德艺文化创意集团股份有限公司                 董事会审计委员会工作细则




    第五条   审计委员会委员经董事会提名委员会、董事长、1/2 以上独立董事
或全体董事 1/3 以上提名，由董事会选举产生或更换。


    第六条   审计委员会设召集人 1 名，负责主持委员会的工作。召集人由符合
会计专业人士的独立董事委员担任，由董事会选举产生或更换。


    第七条   审计委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。
期间，如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动
丧失，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。



                              第三章   职责和权限


    第八条   审计委员会具有下列职责：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （五）审核公司的财务信息及其披露情况；
    （六）监督及评估公司内部控制；
    （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。


    第九条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。


    第十条   审计委员会具有下列权限：
    （一）有权听取公司内部审计部门、财务会计机构的工作汇报，定期取得公
司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计部门、外部
审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，
取得有关法律咨询意见。

                                       2
        德艺文化创意集团股份有限公司                 董事会审计委员会工作细则


    （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、
重要的合同与协议等委员会认为必要的资料。
    （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务
人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证
重要债权债务、向当事人调查取证等。


    第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。


    第十二条 审计委员会召集人职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）审定、签署委员会的报告；
    （三）代表委员会向董事会报告工作；
    （四）其他应当由委员会召集人履行的职责。



                               第四章   决策程序


    第十三条   内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事项。


    第十四条   审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：

                                        3
        德艺文化创意集团股份有限公司                 董事会审计委员会工作细则


    （一）公司内部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合法合规；
    （四）对公司财务部门和审计部门及其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。



                               第五章   议事规则


    第十五条   审计委员会会议每年至少召开一次。


    第十六条   审计委员会召集人负责召集和主持委员会会议。当召集人不能履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，并由董事
长指定一名委员履行召集人职责。指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。


    第十七条   董事长或 1/3 以上委员可以提议召开审计委员会会议，召集人应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持会议。


    第十八条   审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员
有一票的表决权。会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。


    第十九条   审计委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席，
并独立承担法律责任。


    第二十条   委托和受托出席审计委员会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委
员也不得接受非关联委员的委托；
    （二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也
不得接受独立董事委员的委托；

                                        4
           德艺文化创意集团股份有限公司                  董事会审计委员会工作细则


   （三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
   （四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两
名其他委员委托的委员代为出席。


    第二十一条        审计委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。在必要时，
会议可以采取通讯等方式召开和表决。


    第二十二条       审计委员会会议讨论与相关委员有关联的议题时，该关联委员
应回避。


    第二十三条       审计委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、监事和公司
高级管理人员以及专业咨询顾问、法律顾问列席。


    第二十四条       如有必要，在征得董事会同意后，审计委员会可以聘请相关中
介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的相关费用由公司支付。


    第二十五条       审计委员会会议的召集、召开程序、参加会议的人员资格、审
议事项、表决方式和审议结果等必须遵循有关法律、行政法规和规范性文件以及
《公司章程》和本细则的规定。


    第二十六条       审计委员会会议由董事会秘书负责具体安排，会议应当作记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。


    第二十七条       审计委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式呈报董
事会。须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董
事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。


    第二十八条       出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在相关事项未
获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、司法机关或行政
机关的强制命令或公司许可，不得以任何方式向外部披露有关信息。



                                          5
        德艺文化创意集团股份有限公司                   董事会审计委员会工作细则




                                  第六章   附则


    第二十九条    本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。


    第三十条      本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修
订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并应立即修订本细则。


    第三十一条    本细则由董事会负责解释。


    第三十二条    本细则于董事会审议通过之日起施行。




                                       6