德艺 文化 创 意集 团股 份 有限 公司
        总经 理工 作 细则




            中国福州

           二〇二二年八月
          德艺文化创意集团股份有限公司                          总经理工作细则




                   德艺文化创意集团股份有限公司

                                 总经理工作细则


                                         第一章   总则


       第一条   按照现代企业制度的要求，为进一步完善德艺文化创意集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司经营管理制
度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制
定本细则，以规范公司总经理和其他高级管理人员的行为，确保总经理和其他高
级管理人员忠实、勤勉和高效地履行工作职责。


       第二条   总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董
事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。


       第三条   公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监和董事会秘书各 1
名。
       总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均为公司高级管理人员，负责公
司的日常经营和管理工作。



                    第二章       总经理的任职资格和任免程序


       第四条   总经理任职应当具备下列条件：
       （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合
管理能力；
       （二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外
关系和统揽全局的能力；

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       （三）具有一定年限的企业管理、经济工作经历和一定的学历，掌握有关政
策、法律和行政法规，精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
       （四）诚信勤勉、廉洁公正；
       （五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健
康。


       第五条   有下列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场
禁入措施尚在禁入期的；
       （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
       （八）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。


       第六条   董事会秘书除应当符合第五条规定外，同时不得存在下列任一情
形：
       （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
       （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
       （三）现任监事；
       （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


       第七条   公司实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：
       （一）总经理、董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；

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       （二）副总经理、财务总监经总经理提名，由董事会聘任或解聘。


       第八条   高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪。


       第九条   公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理或
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。



                           第三章        总经理的职权和义务


       第十条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       （三）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关
事宜，控制资金往来；
       （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （五）拟订公司的基本管理制度；
       （六）制定公司的具体规章；
       （七）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监；
       （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
       （九）签署公司日常行政、业务文件；
       （十）负责处理公司重大突发事件；
       （十一）《公司章程》、股东大会或董事会授予的其他职权。
       前款规定事项，如根据《公司章程》等相关规定，应由董事会或股东大会批
准的，应提交董事会或股东大会审议。


       第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。



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       第十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但是在事后应及时在第一时间向董事会
报告。


       第十三条 总经理暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分
或全部职权，若代职时间超过 20 个工作日，应提交董事会决定代理人选。


       第十四条 维护公司和公司股东的利益，总经理和其他高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （二）不得挪用公司资金；
       （三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
       （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
       （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
       （七）不得接受他人与公司交易的佣金，归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十）有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他忠实义
务。
       总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                   第四章      其他高级管理人员的职责及分工


       第十五条 副总经理协助总经理工作，落实董事会决议，对总经理负责。副
总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定期向总经理报告工作。副
总经理的职责范围，由总经理具体分工确定。

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    第十六条      公司副总经理行使如下职责：
    （一）就其分管工作对总经理负责，并定期向总经理汇报；
    （二）负责所分管部门的工作，签署权限范围内的业务文件；
    （三）就所分管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
    （四）协调相关部门，协助总经理保障公司经营体系的正常运行；
    （五）总经理因故不能履行职务时，副总经理应当根据总经理的委托或者董
事会的授权，代行总经理全部或部分职权。


    第十七条      公司设财务总监 1 名，由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。
财务总监是公司主管财务工作负责人，是对公司财务活动进行管理和监控的高级
管理人员。


    第十八条      财务总监的主要职责如下：
    （一）全面负责公司的财务工作，向总经理、董事长报告工作；
    （二）根据相关财务管理制度审查、签署权限范围内的财务支出或文件；
    （三）参与审定公司财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、财务计划、
成本计划和费用预算；
    （四）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属
子公司的财务运作和资金收支情况；
    （五）组织编制公司的财务分析报告，控制公司生产经营成本，审核、监督
公司资金运用及收支平衡；
    （六）对董事会批准的公司经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
    （七）参与投资项目的可行性论证工作；
    （八）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，
及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
    （九）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
    （十）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经
理提出建议；
    （十一）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理、董事
会汇报，并提出解决方案；

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    （十二）负责公司财务分析工作，组织公司有关部门开展经营经济分析，努
力降低成本、增收节支、提高效益。


    第十九条    公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。


    第二十条    董事会秘书的主要职责如下：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向本所报告并公告；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及公司章程，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向本所报告；
    （八）有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》所规定的其他职责。



                            第五章    总经理办公会


    第二十一条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营和
管理中的重大问题。


    第二十二条 总经理办公会组成人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等有关人员。总经理可根据会议内容确定列席会议的其他人员。如会议涉



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及公司基本管理制度、机构设置和重大投资方案等事项，董事长和董事会秘书应
出席会议。公司董事、监事有权列席会议。


    第二十三条 总经理办公室应提前向高级管理人员征集办公会议议题，并列出
议题、议程，报总经理审批后提前向与会人员发出通知。


    第二十四条      总经理办公会实行定期召开制度。总经理决定办公会议召开的
具体时间、地点，总经理办公室负责会议通知及会议准备，与会人员原则上不得
缺席。
   有下列情形之一时，应召开临时总经理办公会：
    （一）董事长提出时；
    （二）总经理认为必要时；
    （三）有重要经营事项必须立即决定时；
    （四）有突发性事件发生时。


    第二十五条      总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可
指定一名副总经理主持会议。


    第二十六条        总经理办公会可根据公司实际经营情况决定与日常生产经营
相关的财务支出事项：
    （一）关联交易：总经理办公会在《公司章程》或《关联交易制度》的授权
范围内决定相关财务支出；
    （二）对外担保：对外担保事项根据《公司章程》和《对外担保制度》由董
事会或者股东大会决议，总经理办公会根据董事会或股东大会的相关决议办理对
外担保的具体事宜；
    （三）重大合同：总经理办公会在《公司章程》或《投融资管理制度》的授
权范围内决定相关财务支出。




    第二十七条      总经理办公会决策程序如下：
   （一）所有出席会议的人员均须发表各自的意见，在充分听取各人意见的基
础上，最后由总经理决定会议的有关事项；

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    （二）总经理的决定与其他人员意见不一致时，必须执行总经理的决定，但
个人意见可以保留（对外不予表达）；
    （三）总经理作出决定后，与会人员应在具体实施中认真贯彻执行；
    （四）当总经理的决定出现重大失误时，总经理应主动向董事会作出检查，
并接受董事会的处罚。


    第二十八条    总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括会议的时间、地
点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录由公
司档案室负责保管，保存期限 10 年。



                 第六章     公司日常重要经营管理工作程序


    第二十九条    投资项目工作程序
    总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司分级授权审批的投资项目时，
总经理应要求有关部门拟订投资方案并经总经理办公会研究，如属于董事会审批
权限的，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东大会批准实施。投
资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。


    第三十条      人事管理工作程序
    （一）副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，提请董事会批准
聘任或解聘；
    （二）各职能部门负责人由总经理任免。


    第三十一条    财务管理工作程序
    根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以
及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。




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                               第七章    报告制度


    第三十二条    总经理应当按照董事会的要求，定期或不定期的向董事长或董
事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和
执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书
面或口头形式进行，并保证其真实性。


    第三十三条    公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当
及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定
履行信息披露义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。


    第三十四条    总经理授权总经理办公室对有关事项进行督察和催办，包括但
不限于总经理办公会议定的事项、高级管理人员对文件签报的重要批办意见等。



                              第八章    考核和奖惩


    第三十五条    总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等都
由董事会负责。


    第三十六条    总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩
相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。




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    第三十七条    总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审
计。其他高级管理人员发生辞职、解聘或到期离任等情形时，由董事会决定是否
进行离任审计。


    第三十八条    总经理及其他高级管理人员任职期间，因违反法律、行政法规
和公司章程的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，应依法
承担相应的民事、行政乃至刑事责任。


    第三十九条    总经理及其他高级管理人员违反本细则第十四条所获得的利
益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究
刑事责任。


    第四十条      副总经理、财务总监协助总经理分管部分工作，按总经理授权
的权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容。工作中应加强向总经理请
示汇报。



                                      第九章    附则


    第四十一条    本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。


    第四十二条    本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修
订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并应立即修订本细则。


    第四十三条    本细则由董事会负责解释。


    第四十四条    本细则经董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。




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