德艺文创：关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告2022-08-05
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2022-092
德艺文化创意集团股份有限公司
关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年
8月3日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加
公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更及部分条款修订情况
2022 年 7 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同
意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1377 号），同意公司以简易程序向特定对象发行
股票的注册申请。公司向 10 名特定对象发行人民币普通股（A 股）
27,087,373 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额为人民币
134,082,496.35 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 （ 含 税 ） 人 民 币
7,759,437.04 元，公司实际募集资金净额为人民币 126,323,059.31
元，公司总股本由 285,365,054 股变更为 312,452,427 股。华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于 2022
年 7 月 12 日出具了华兴验字[2022]22008630013 号《验资报告》。
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由于公司注册资本发生变更，《公司章程》将做相应修订。同时，
为加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司监管指引》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，结合公司实
际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
二、公司章程修订情况
根据上述注册资本的变更情况及加强公司治理的要求，并结合
公司实际情况，现拟对《公司章程》进行如下修订：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一条为维护德艺文化创意集团股份
第一条 为维护德艺文化创意集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公
有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规
司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民
范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
共和国公司法》、《中华人民共和国证
《中华人民共和国证券法》（以下简称
券法》、《中国共产党章程》和其他有
《证券法》）、《中国共产党章程》和
关规定，制定本章程。
其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司根据《中国共产党章程》的
第三条 公司根据《中国共产党章程》的
规定，设立中国共产党的组织、开展党
规定，设立中国共产党的组织，公司党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
支部发挥政治核心作用，把方向、管大
条件。公司党支部发挥政治核心作用，
局、保落实，公司建立党的工作机构，
把方向、管大局、保落实，公司建立党
配备配强党务工作人员，保障党组织的
的工作机构，配备配强党务工作人员，
工作经费。
保障党组织的工作经费。
第七条 公司注册资本为 285,365,054 第七条 公司注册资本为 312,452,427
元（单位：人民币元，下同）。 元（单位：人民币元，下同）。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
285,365,054 股，均为人民币普通股， 312,452,427 股，均为人民币普通股，
每股面值为 1 元。 每股面值为 1 元。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
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（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十四条第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情
规定的情形收购本公司股份的，应当通 形收购本公司股份的，应当通过公开的
过公开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
第（一）项、第（二）项规定的情形收
情形收购本公司股份的，应当经股东大
购本公司股份的，应当经股东大会决
会决议；公司因本章程第二十四条第一
议；公司因本章程第二十四条第（三）
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
项规定的情形收购本公司股份的，应当
形收购本公司股份的，应当经三分之二
经三分之二以上董事出席的董事会会
以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。
公司依照本章程第二十四条规定
公司依照本章程第二十四条第一 收购本公司股份后，属于第（一）项情
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 形的，应当自收购之日起十日内注销；
项情形的，应当自收购之日起十日内注 属于第（二）项、第（四）项情形的，
销；属于第（二）项、第（四）项情形 应当在六个月内转让或者注销；属于第
的，应当在六个月内转让或者注销；属 （三）项、第（五）项、第（六）项情
于第（三）项、第（五）项、第（六） 形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
数不得超过本公司已发行股份总额的 并应当在三年内转让或者注销。
10%，并应当在三年内转让或者注销。
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第三十条 公司持有本公司股份百分之
五以上的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 具有股权性质的证券在买入后六个月
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 入，由此所得收益归公司所有，公司董
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 事会将收回其所得收益。但是，证券公
由此所得收益归公司所有，公司董事会 司因购入包销售后剩余股票而持有百
将收回其所得收益。但是，证券公司因 分之五以上股份的，以及有中国证监会
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 规定的其他情形的除外。
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 前款所称董事、监事、高级管理人
制。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 子女持有的及利用他人账户持有的股
行。公司董事会未在上述期限内执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照本条第一款规
名义直接向人民法院提起诉讼。 定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
公司董事会不按照第一款的规定 内执行。公司董事会未在上述期限内执
执行的，负有责任的董事依法承担连带 行的，股东有权为了公司的利益以自己
责任。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规和本章程规定应
者其他股东造成损失的，应当依法承担 当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
公司债权人利益的，应当对公司债务承 位和股东有限责任，逃避债务，严重损
担连带责任。 害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。
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第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。 人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承 违反规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资 权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担 产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东 保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害 的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其他关联 控股股东、实际控制人及其他关联
方与公司发生的经营性资金往来中，应 方与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。控股股东、 当严格限制占用公司资金。控股股东、
实际控制人及其他关联方不得要求公 实际控制人及其他关联方不得要求公
司为其垫支工资、福利、保险、广告等 司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和 期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。 其他支出。
公司将资金直接或间接地提供给 公司不得以下列方式将资金直接
控股股东、实际控制人及其他关联方使 或间接地提供给控股股东、实际控制人
用，包括但不限于以下方式： 及其他关联方使用，包括但不限于以下
方式：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资
金给控股股东及其他关联方使用； （一）为控股股东、实际控制人及其他
关联方垫支工资、福利、保险、广告等
（二）通过银行或非银行金融机构
费用、承担成本和其他支出；
向关联方提供委托贷款；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金
（三）委托控股股东或其他关联方
（含委托贷款）给控股股东、实际控制
进行投资活动；
人及其他关联方使用，但上市公司参股
（四）为控股股东或其他关联方开 公司的其他股东同比例提供资金的除
具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 外。前述所称“参股公司”，不包括由
（五）代控股股东或其他关联方偿 控股股东、实际控制人控制的公司；
还债务。 （三）委托控股股东、实际控制人及其
（六）有关法律、法规、规范性文 他关联方进行投资活动；
件及中国证监会认定的其他方式。 （四）为控股股东、实际控制人及其他
公司董事会建立对控股股东所持 关联方开具没有真实交易背景的商业
有的公司股份“占用即冻结”的机制， 承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
即一经发现控股股东存在侵占公司资 情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
产的情形，公司董事会应立即依法申请 以采购款、资产转让款、预付款等方式
有关人民法院对控股股东所持公司股 提供资金；
份予以司法冻结，凡不能以现金清偿 （五）代控股股东、实际控制人及其他
的，通过变现股权偿还侵占资产。 关联方偿还债务；
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公司董事、监事和高级管理人员具 （六）中国证监会认定的其他方式。
有维护公司资产安全的法定义务。当公 公司董事会建立对控股股东所持
司发生控股股东、实际控制人及其他关 有的公司股份“占用即冻结”的机制，
联方侵占公司资产、损害公司及社会公 即一经发现控股股东存在侵占公司资
众股东利益情形时，公司董事会应采取 产的情形，公司董事会应立即依法申请
有效措施要求控股股东、实际控制人及 有关人民法院对控股股东所持公司股
其他关联方停止侵害并就该侵害造成 份予以司法冻结，凡不能以现金清偿
的损失承担赔偿责任。 的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、经理及其他高级 公司董事、监事和高级管理人员具
管理人员违反本章程规定，协助、纵容 有维护公司资产安全的法定义务。当公
控股股东及其他关联方侵占公司财产， 司发生控股股东、实际控制人及其他关
损害公司利益时，公司将视情节轻重， 联方侵占公司资产、损害公司及社会公
对直接责任人处以警告、降职、免职、 众股东利益情形时，公司董事会应采取
开除等处分；对负有严重责任的董事、 有效措施要求控股股东、实际控制人及
监事则可提交股东大会罢免。 其他关联方停止侵害并就该侵害造成
的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级
管理人员违反本章程规定，协助、纵容
控股股东及其他关联方侵占公司财产，
损害公司利益时，公司将视情节轻重，
对直接责任人处以警告、降职、免职、
开除等处分；对负有严重责任的董事、
监事则可提交股东大会罢免。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保 （二）公司及其控股子公司的提供担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元； 金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）公司的对外担保总额，超过最近
提供的担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（七）证券交易所或者公司章程规定的 何担保；
其他担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联人
董事会审议担保事项时，必须经 提供的担保；
出席董事会会议的三分之二以上董事 （八）证券交易所或者公司章程规定的
审议同意。股东大会在审议前款第 其他担保。
（五）项担保事项时，应经出席会议 董事会审议担保事项时，必须经出
的股东所持表决权的三分之二以上通 席董事会会议的三分之二以上董事审
过。 议同意。股东大会在审议前款第（五）
股东大会在审议为股东、实际控 项担保事项时，应经出席会议的股东所
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制人及其关联人提供的担保议案时， 持表决权的三分之二以上通过。
该股东或受该实际控制人支配的股 股东大会在审议为股东、实际控制
东，不得参与该项表决，该项表决由 人及其关联人提供的担保议案时，该股
出席股东大会的其他股东所持表决权 东或受该实际控制人支配的股东，不得
的半数以上通过。 参与该项表决，该项表决由出席股东大
除上述第（一）项至第（七）项 会的其他股东所持表决权的半数以上
所列情形之外的对外担保事项，由董 通过。
事会审议批准。 除上述第（一）项至第（七）项所
列情形之外的对外担保事项，由董事会
审议批准。
董事会、股东大会违反审批权限和
审议程序的责任追究机制按照公司对
外担保管理制度等相关规定执行。
第四十四条 公司发生的交易（提供担 第四十四条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标 保、提供财务资助除外）达到下列标准
准之一的，应当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交 近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据； 评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一 （二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50% 近一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5000万元； 以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以 一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元； 上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万 产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元； 元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上， 个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。 且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 公司在一个会计年度单笔赠与资
负值，取其绝对值计算。 产（含对外捐赠，下同）金额在
【1000】万元以上或每一会计年度内
公司单方面获得利益的交易，包 未经股东大会审议批准的赠与资产金
括受赠现金资产、获得债务减免等， 额累计超过【1000】万元后，新发生
可免于按照第一款的规定履行股东大 的任何一笔赠与资产均应当提交股东
会审议程序。 大会审议。
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公司发生的交易仅达到第一款第 上述指标计算中涉及的数据如为
（三）项或第（五）项标准，且公司 负值，取其绝对值计算。
最近一个会计年度每股收益的绝对值 公司单方面获得利益的交易，包
低于0.05元的，可免于履行股东大会 括受赠现金资产、获得债务减免等，
审议程序。 可免于按照第一款的规定履行股东大
会审议程序。
公司发生的交易仅达到第一款第
（三）项或第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元的，可免于履行股东大会
审议程序。
第五十二条 单独或者合计持有公司 第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召 到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的5日内 的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对 发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的 原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作出 会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以 反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开 上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股东 的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变 大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者 持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以 合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
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在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第五十四条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书 集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记 将予配合。董事会将提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。
第五十九条 股东大会的通知包括以下
第五十九条 股东大会的通知包括以下 内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期 限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委
均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股
托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股权 登记日；
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号 码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十条 股东大会通知和补充通知中 第六十条 股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部 应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董 具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或 事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意 补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。 见及理由。
股东大会采用网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明 的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的 序。通过深圳证券交易所交易系统进
开始时间，不得早于现场股东大会召 行网络投票的时间为股东大会召开日
开前一日下午3:00，并不得迟于现场 的深圳证券交易所交易时间；通过互
股东大会召开当日上午9:30，其结束 联网投票系统开始投票的时间为股东
时间不得早于现场股东大会结束当日 大会召开当日上午9:15，结束时间为
下午3:00。 现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
10
隔应当不多于7个工作日。股权登记日 隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
第七十三条 公司制定股东大会议事规
第七十三条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决
则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审
程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签
会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董
署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具
事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的
体。股东大会议事规则由董事会拟
附件，由董事会拟定，股东大会批
定，股东大会批准。
准。
第八十条 股东大会决议分为普通决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通
人）所持表决权的2/3以上通过。
过。
第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
第八十二条 下列事项由股东大会以 （一）公司增加或者减少注册资本；
特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（一）公司增加或者减少注册资本； 和清算
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）变更公司形式；
（三）变更公司形式； （四）本章程及其附件（包括股东大会
（四）本章程的修改； 议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 （五）分拆所属子公司上市；
审计总资产 30%的； （六）公司在一年内购买、出售重大资
（六）股权激励计划； 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 （七）发行股票、可转换公司债券、优
司产生重大影响的、需要以特别决议通 先股以及中国证监会认可的其他证券
过的其他事项。 品种
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
11
（十）股权激励计划；
（十一）上市公司股东大会决议主动撤
回其股票在本所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十三）法律法规、证券交易所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定
的。
前款第五项、第十一项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除上市公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 股东大会审议影响中小投资者利
以其所代表的有表决权的股份数额行 益的重大事项时，对中小投资者表决应
使表决权，每一股份享有一票表决权。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 公司持有的本公司股份没有表决
当单独计票。单独计票结果应当及时公 权，且该部分股份不计入出席股东大会
开披露。 有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违
权，且该部分股份不计入出席股东大会 反《证券法》第六十三条第一款、第二
有表决权的股份总数。 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
董事会、独立董事和符合相关规定 决权，且不计入出席股东大会有表决权
条件的股东可以征集股东投票权。征集 的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 公司董事会、独立董事、持有百分
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 之一以上有表决权股份的股东或者依
不得对征集投票权提出最低持股比例 照法律、行政法规或者中国证监会的规
限制。 定设立的投资者保护机构可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
12
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
本条款删除，后续条款序号依次顺延修
途径，优先提供网络形式的投票平台等
改。
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 董事、监事候选人名单以
第八十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
提案的方式提请股东大会表决。董事会
或其他召集人应当向股东公告候选董 股东大会就选举董事、监事进行表
事、监事的简历和基本情况。 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 有以下情形之一的，股东大会就选
的决议，可以实行累积投票制。 举董事、监事进行表决时，应当采用累
积投票制：
有以下情形之一的，股东大会就选
举董事、监事进行表决时，应当采用累 （一）单一股东及其一致行动人拥有权
积投票制： 益的股份比例在 30%以上；
（一）控股股东控股比例在 30%以上； （二）董事候选人或监事候选人在两名
以上。
（二）董事候选人或监事候选人在两名
以上。 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
前款所称累积投票制是指股东大
与应选董事或者监事人数相同的表决
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
与应选董事或者监事人数相同的表决
董事会应当向股东公告候选董事、监事
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会采用累积投票 第八十九条 公司股东大会采用累积投
制选举董事、监事时，应按以下规定进 票制选举董事、监事时，应按以下规定
行： 进行：
（一）股东大会选举董事或者监事时， （一）股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人 每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，即：每位股东累积表 数相同的表决权，即：每位股东累积表
决权数＝其持有的有表决权股份数× 决权数＝其持有的有表决权股份数×
应选董事或监事人数。股东大会进行多 应选董事或监事人数。
轮选举时，应当根据每轮选举当选董事 （二）选举监事、独立董事和非独立董
或者监事人数，重新计算股东累积表决 事应分别计算累积表决权数，并分项按
权数。 累积投票制进行表决。
（二）选举监事、独立董事和非独立董 （三）股东拥有的表决权可以集中使用
事应分别计算累积表决权数，并分项按 投给某一位候选人，也可以均等或不均
累积投票制进行表决。 等地投给多位候选人，但分别投出的表
13
（三）股东拥有的表决权可以集中使用 决权数之和不得超过累积表决权总数，
投给某一位候选人，也可以均等或不均 否则，该表决票无效。
等地投给多位候选人，但分别投出的表 （四）当选董事或监事按所获得的表决
决权数之和不得超过累积表决权总数， 权数从高到低确定，当选董事或监事获
否则，该表决票无效。 得的表决权数应超过出席股东大会股
（四）当选董事或监事按所获得的表决 东持有的有表决权股份数的半数。
权数从高到低确定，当选董事或监事获 （五）如当选董事或监事未达到股东大
得的表决权数应超过出席股东大会股 会应选董事或监事人数的，已当选董事
东持有的有表决权股份数的半数。 或监事的表决结果继续有效，公司将按
（五）两名以上董事或监事候选人获得 照本章程的规定在以后召开的股东大
的表决权数相等且不能全部入选的，股 会上对空缺的董事或监事进行选举。
东大会应继续对该等候选人进行表决 （六）已当选董事和留任董事合计仍低
直至确定当选董事或监事，但选举轮次 于法定最低人数的：
总计不得超过三轮。 1、已当选董事的表决结果仍然有效，已
（六）如当选董事或监事未达到股东大 当选董事在当选董事和留任董事合计
会应选董事或监事人数的： 达到法定最低人数时就任，在当选董事
1、已当选董事或监事的表决结果继续 就任前，拟离任董事仍应当依照法律、
有效，股东大会应继续对其余候选人进 行政法规和本章程的规定履行董事职
行表决直至当选董事或监事达到应当 务；
选董事或监事人数，但选举轮次总计不 2、当选独立董事已达到本章程规定的
得超过三轮； 独立董事人数的，当选独立董事不适用
2、股东大会经三轮选举，当选董事或监 上述就任时间的规定，当选独立董事在
事少于股东大会应选董事或监事人数 本章程第一百〇四条规定的时间就任，
的，公司将按照本章程的规定在以后召 拟离任独立董事在当选独立董事就任
开的股东大会上对空缺的董事或监事 时离任；
进行选举。 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内
（七）已当选董事和留任董事合计仍低 召开会议，再次召集股东大会选举缺额
于法定最低人数的： 董事。
1、已当选董事的表决结果仍然有效，已
当选董事在当选董事和留任董事合计
达到法定最低人数时就任，在当选董事
就任前，拟离任董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定履行董事职
务；
2、当选独立董事已达到本章程规定的
独立董事人数的，当选独立董事不适用
上述就任时间的规定，当选独立董事在
本章程第一百〇一条规定的时间就任，
拟离任独立董事在当选独立董事就任
时离任；
3、董事会应在股东大会结束后 15 日内
召开会议，再次召集股东大会选举缺额
14
董事。
第九十二条 股东大会审议提案时，不 第九十一条 股东大会审议提案时，不
得提案进行修改。否则，有关变更应当 得对提案进行修改。否则，有关变更应
被视为一个新的提案，不能在本次股东 当被视为一个新的提案，不能在本次股
大会上进行表决。 东大会上进行表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决 第九十四条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司
或其代理人，有权通过相应的投票系统 股东或其代理人，有权通过相应的投票
查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第一百一十九条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
15
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项； 理、财务总监等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或 检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百七十六条 监事会会议应有过半 第一百七十五条 监事会会议应有过半
数的监事出席方可举行。监事会作出决 数的监事出席方可举行。监事会作出决
议，必须经全体监事的过半数通过。 议，应当经半数以上监事通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。 监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 公司董事会设立审计 第一百一十九条 公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略、提名、 委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事 员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会 会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事 审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、 组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为 并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委 会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运 员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 作。
第一百四十条 董事会战略委员会的主 第一百二十条 董事会战略委员会的主
要职责是对公司长期发展战略和重大 要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。 投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十一条 董事会审计委员会的 第一百二十一条 董事会审计委员会的
主要职责是： 主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议 （一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构； 聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责 （二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调； 内部审计与外部审计的协调；
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（三）审核公司的财务信息及其披露； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事 （五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项 会授权的其他事项。
第一百四十二条 董事会提名委员会的 第一百二十二条 董事会提名委员会的
主要职责是： 主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择 （一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理 （二）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选； 人员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人 （三）对董事候选人和高级管理人员人
选进行审查并提出建议。 选进行审查并提出建议。
第一百四十三条 董事会薪酬与考核委 第一百二十三条 董事会薪酬与考核委
员会的主要职责是： 员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员考核的 （一）研究董事、高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议； 标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员 （二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。 的薪酬政策与方案。
第一百四十四条 各专门委员会对董事 第一百二十四条 各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交董 会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。 事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构 各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。 提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十二条 董事会应当根据有关 第一百二十七条 董事会应当根据有关
法律、法规和规范性文件以及公司的实 法律、法规和规范性文件以及公司的实
际情况，制定投融资、对外担保和关联 际情况，制定投融资、对外担保和关联
交易等管理制度，确定公司投融资、收 交易等管理制度，确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的审查权限范围和 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
决策程序，以及涉及资金占公司资产的 的审查权限范围和决策程序，以及涉及
具体比例。投融资管理制度、对外担保 资金占公司资产的具体比例。投融资管
制度和关联交易制度由董事会拟定，股 理制度、对外担保制度和关联交易制度
东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当严格执行相应的审查权限 董事会应当严格执行相应的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有 权限和决策程序；重大投资项目应当组
关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报
大会批准。 股东大会批准。
第一百二十三条 公司发生的交易（提 第一百二十八条 公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列 供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应提交董事会审议并及时 标准之一的，应提交董事会审议并及时
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披露： 披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 最近一期经审计总资产的 10%以上，该
涉及的资产总额同时存在账面值和评 交易涉及的资产总额同时存在账面值
估值的，以较高者作为计算依据； 和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近
会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度相关的营业收入占公司
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 最近一个会计年度经审计营业收入的
上，且绝对金额超过 1000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近
会计年度相关的净利润占公司最近一 一个会计年度相关的净利润占公司最
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债
费用）占公司最近一期经审计净资产的 务和费用）占公司最近一期经审计净资
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
（五）交易产生的利润占公司最近一个 元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 （五）交易产生的利润占公司最近
绝对金额超过 100 万元。 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上述指标计算中涉及的数据如为 上，且绝对金额超过 100 万元。
负值，取其绝对值计算。 公司在一个会计年度内单笔赠与
资产（含对外捐赠，下同）金额超过
【200】万元、但不超过【1000】万元，
或者年度累计金额超过【500】万元、但
不超过【1000】万元的赠与资产，应当
提交董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第一百四十六条 本章程第一百〇三条 第一百四十五条 本章程第一百〇二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的 本章程第一百〇五条关于董事的
忠实义务和第一百〇七条第（四）～ 忠实义务和第一百〇六条第（四）项、
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适 第（五）项、第（六）项关于勤勉义务
用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位
第一百四十七条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的
担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
18
第一百四十九条 公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一，董事会授权总经理决定：
第一百五十条 公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标 （一）交易涉及的资产总额低于公司最
准之一，董事会授权总经理决定： 近一期经审计总资产 10%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值
（一）交易涉及的资产总额低于公司最 的，以较高者作为计算依据；
近一期经审计总资产 10%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值 （二）交易标的（如股权）在最近一个
的，以较高者作为计算依据； 会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
（二）交易标的（如股权）在最近一个 10%，或绝对金额在 1000 万元以下；
会计年度相关的营业收入低于公司最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 （三）交易标的（如股权）在最近一个
10%，或绝对金额在 1000 万元以下； 会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或
（三）交易标的（如股权）在最近一个 绝对金额在 100 万元以下；
会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或 （四）交易的成交金额（含承担的债务
绝对金额在 100 万元以下； 和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，或绝对金额在 1000 万元以
（四）交易的成交金额（包括承担的债 下；
务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的 10%，或绝对金额在 1000 万元以 （五）交易产生的利润低于公司最近一
下； 个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额在 100 万元以下。
（五）交易产生的利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，或绝 公司在一个会计年度内单笔赠与
对金额在 100 万元以下。 资产（含对外捐赠，下同）金额在【200】
万元以下、年度累计金额在【500】万元
上述指标就算中涉及的数据如为 以下的赠与资产，董事会授权总经理决
负值，取其绝对值计算。 定。
上述指标就算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第一百五十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
（新增）
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条 职工代表监事由公司职 第一百六十条 职工代表监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其 工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入监事 他形式民主选举产生后，直接进入监事
会。非职工代表监事由股东大会选举或 会。非职工代表监事由股东大会选举或
更换。 更换。
监事的任期 3 年，但不超过至本届 监事的任期 3 年，但不超过本届监
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监事会任期。监事任期届满，连选可以 事会任期。监事任期届满，连选可以连
连任。监事任期从就任之日起计算，至 任。监事任期从就任之日起计算，至本
本届监事会任期届满时为止。 届监事会任期届满时为止。
第一百六十二条 监事应当保证公司披
第一百六十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百八十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 第一百八十一条 公司在每一会计年度
券交易所报送年度财务会计报告，在每 结束之日起四个月内向中国证监会和
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 证券交易所报送并披露年度报告，在每
内向中国证监会派出机构和证券交易 一会计年度上半年结束之日起两个月
所报送半年度财务会计报告，在每一会 内向中国证监会派出机构和证券交易
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 所报送并披露中期报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述年度报告、中期报告按照有关
券交易所报送季度财务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、 易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制
第一百八十九条 公司聘用取得“从事
第一百八十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进
法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第二百二十三条 释义 第二百二十三条 释义
（五）关联人包括关联法人和关联自然 （五）关联人包括关联法人和关联自然
人 人
1、具有下列情形之一的法人或者其他 1、具有下列情形之一的法人或者其他
组织，为公司的关联法人： 组织，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制公司的法人或 （1）直接或者间接控制公司的法人或
者其他组织； 者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控 （2）由前项所述法人直接或者间接控
制的除公司及其控股子公司以外的法 制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织； 人或者其他组织；
（3）由本章程所列公司的关联自然人 （3）由本章程所列公司的关联自然人
直接或者间接控制的，或者担任董事 直接或者间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的， （独立董事除外）、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或 除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织； 者其他组织；
（4）持有公司 5%以上股份的法人或者 （4）持有公司 5%以上股份的法人或者
一致行动人； 一致行动人；
（5）中国证监会、证券交易所或者公司 （5）中国证监会、证券交易所或者公司
根据实质重于形式的原则认定的其他 根据实质重于形式的原则认定的其他
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与公司有特殊关系，可能造成公司对其 与公司有特殊关系，可能造成公司对其
利益倾斜的法人或者其他组织。 利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与上述第（2）项所列法人受同一国 公司与上述第（2）项所列法人受同一国
有资产管理机构控制而形成上述第（2） 有资产管理机构控制而形成上述第（2）
项情形的，不因此构成关联关系，但该 项情形的，不因此构成关联关系，但该
法人的董事长、经理或者半数以上的董 法人的董事长、经理或者半数以上的董
事担任公司董事、监事或者高级管理人 事担任公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。 员的除外。
2、具有下列情形之一的自然人，为公司 2、具有下列情形之一的自然人，为公司
的关联自然人： 的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股 （1）直接或者间接持有公司 5%以上股
份的自然人； 份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员； （2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接控制公司的法人或 （3）直接或者间接控制公司的法人或
者其他组织的董事、监事及高级管理人 者其他组织的董事、监事及高级管理人
员； 员；
（4）前述人士的关系密切的家庭成员， （4）前述第（1）至第（3）项所述人士
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
母； 兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、证券交易所或者公司 （5）中国证监会、证券交易所或者公司
根据实质重于形式的原则认定的其他 根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其 与公司有特殊关系，可能造成公司对其
利益倾斜的自然人。 利益倾斜的自然人。
3、具有下列情形之一的法人或者自然 3、具有下列情形之一的法人或者自然
人，视同为公司的关联人： 人，视同为公司的关联人：
（1）因与公司或者其关联人签署协议 （1）因与公司或者其关联人签署协议
或者作出安排，在协议或者安排生效 或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有前述 后，或者在未来十二个月内，具有公司
规定情形之一的； 关联人认定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经是公司关联 （2）过去十二个月内，曾经具有公司关
人的。 联人认定情形之一的。
三、其他事项说明
公司将按照以上修改内容编制《德艺文化创意集团股份有限公
司章程》。在公司股东大会审议通过后，本次修订后的《公司章
程》条款正式生效施行。同时提请股东大会授权董事会或其授权人
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士全权负责向登记机关办理变更登记、章程备案等所有相关手续。
本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终登记备案为
准。
四、备查文件
德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议
决议。
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 4 日
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