兴业证券股份有限公司

             关于德艺文化创意集团股份有限公司

 控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的核查
                                 意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为德艺文
化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”、“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对德艺文创
关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项进行了审慎核查，具
体核查情况如下：

    一、关联担保概述

    1、申请银行授信

    为满足公司业务发展需要，2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第二十三
次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》，同
意公司向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币 9,900 万元的综合授
信额度、向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过人民币 3,000 万元的综
合授信额度、向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币 6,000 万元的
综合授信额度，向建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币 4,000
万元的综合授信额度及向光大银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币
5,000 万元的综合授信额度，授信期限不超过 12 个月。前述授信额度和授信期间
最终以银行实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营需求决定。公司董
事会授权公司总经理在本次批准的银行授信额度内全权办理本次授信及抵押担
保的相关事宜，授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月。

    2、关联担保

    公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请上述综合授信额度
提供连带责任保证担保，具体数额以公司实际经营需求及公司与银行签订的最终
授信协议为准，担保期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，
公司免于支付担保费用。

    吴体芳先生为公司董事长，亦是公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》之规定，吴体芳先生为公司关联自然人，本次交
易构成关联交易。

    3、公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股股东为公司向
银行申请综合授信提供关联担保的议案》，关联董事吴体芳先生回避表决，公司
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本次关联交易系公司单
方面获利的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关要求，可免
于提交股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、关联方基本情况

    吴体芳先生，中国国籍，现任公司董事长兼总经理，直接持有公司 36.31%
的股权，为公司控股股东、实际控制人。

    三、关联交易的主要内容和定价原则

    为更好地支持公司发展，解决公司申请银行综合授信需要担保的问题，公司
控股股东、实际控制人吴体芳先生拟为公司向招商银行股份有限公司福州分行申
请不超过人民币 9,900 万元的综合授信额度、向交通银行股份有限公司福建省分
行申请不超过人民币 3,000 万元的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司福州
分行申请不超过人民币 6,000 万元的综合授信额度、向中国建设银行股份有限公
司福州城南支行申请不超过人民币 4,000 万元的综合授信额度及向光大银行股份
有限公司福州分行申请不超过人民币 5,000 万元的综合授信额度提供连带责任保
证担保。担保期限与综合授信期限以公司与银行签 订的最终协议为准，公司免
于支付担保费用。

    四、交易的目的及对上市公司的影响
    吴体芳先生本次为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了
公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担
保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不
会对公司的经营业绩产生不利影响。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    年初至披露日公司与吴体芳先生及其相关方发生的各类关联交易均已履行
相关审议程序，包括吴体芳先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担
保（截至本公告日，公司接受关联方担保余额为 9,000 万）及公司向吴体芳先生
配偶许美珍女士租赁福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元和
1704 单元作为公司办公场所（年初至披露日累计关联租赁发生额为 859,456 元）。

    六、履行的相关决策程序

    1、董事会审议程序

    2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控
股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》，关联董事吴体芳先生
回避表决。

    2、独立董事事前认可意见

    公司控股股东为公司本次申请综合授信额度事宜无偿提供个人保证担保，解
决了公司申请银行授信额度需要担保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免
于支付担保费用，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因
此，独立董事对公司控股股东为公司申请综合授信额度提供担保事项的相关内容
表示认可，同意将《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议
案》提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

    3、独立董事意见

    公司本次向招商银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建省
分行、兴业银行股份有限公司福州分行、中国建设银行股份有限公司福州城南支
行及光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度，有利于满足公司生产经
营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公
司控股股东及实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带
责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此
次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东
的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会在本议案的审议过
程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关
法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

    独立董事一致同意公司控股股东吴体芳先生为公司向银行申请综合授信额
度提供关联担保。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项，已经第四届董
事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项履
行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定，
符合公司及股东利益。保荐机构对公司控股股东为公司向银行申请综合授信提供
关联担保事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                     曾福杰                  王维




                                                    兴业证券股份有限公司


                                                      2022 年 8 月 25 日