证券代码：300640      证券简称：德艺文创   公告编号：2022-103



           德艺文化创意集团股份有限公司
   关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供
                       关联担保的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021

年8月27日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于控股股

东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》，鉴于相关银

行综合授信及对应的关联担保额度使用期限即将到期，公司于2022

年8月25日召开了第四届董事会第二十三次会议，同意控股股东为公

司向银行申请综合授信提供关联担保，现将有关情况公告如下：

    一、关联担保概述

    1、申请银行授信

    为满足公司业务发展需要，2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事

会第二十三次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供

抵押担保的议案》，同意公司向招商银行股份有限公司福州分行申请

不超过人民币 9,900 万元的综合授信额度、向交通银行股份有限公司

福建省分行申请不超过人民币 3,000 万元的综合授信额度、向兴业银

行股份有限公司福州分行申请不超过人民币 6,000 万元的综合授信
额度，向建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币

4,000 万元的综合授信额度及向光大银行股份有限公司福州分行申请

不超过人民币 5,000 万元的综合授信额度，授信期限不超过 12 个月。

前述授信额度和授信期间最终以银行实际审批为准，具体融资金额将

视公司的实际经营需求决定。公司董事会授权公司总经理在本次批准

的银行授信额度内全权办理本次授信及抵押担保的相关事宜，授权期

限自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月。

    2、关联担保

    公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请上述综

合授信额度提供连带责任保证担保，具体数额以公司实际经营需求及

公司与银行签订的最终授信协议为准，担保期限与综合授信期限亦以

公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

    吴体芳先生为公司董事长，亦是公司控股股东和实际控制人，根

据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，吴体芳先生为公

司关联自然人，本次交易构成关联交易。

    3、公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股股

东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》，关联董事吴体

芳先生回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了

独立意见。本次关联交易系公司单方面获利的交易，根据《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》相关要求，可免于提交股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况

    吴体芳先生，中国国籍，现任公司董事长兼总经理，直接持有公

司 36.31%的股权，为公司控股股东、实际控制人。

    三、关联交易的主要内容和定价原则

    为更好地支持公司发展，解决公司申请银行综合授信需要担保的

问题，公司控股股东、实际控制人吴体芳先生拟为公司向招商银行股

份有限公司福州分行申请不超过人民币 9,900 万元的综合授信额度、

向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过人民币 3,000 万元

的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过人民

币 6,000 万元的综合授信额度、向中国建设银行股份有限公司福州城

南支行申请不超过人民币 4,000 万元的综合授信额度及向光大银行

股份有限公司福州分行申请不超过人民币 5,000 万元的综合授信额

度提供连带责任保证担保。担保期限与综合授信期限以公司与银行签

订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

    四、交易的目的及对上市公司的影响

    吴体芳先生本次为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任

担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，

且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合

公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    年初至披露日公司与吴体芳先生及其相关方发生的各类关联交
易均已履行相关审议程序，包括吴体芳先生为公司向银行申请综合授

信额度提供连带责任担保（截至本公告日，公司接受关联方担保余额

为 9,000 万）及公司向吴体芳先生配偶许美珍女士租赁福建省福州市

鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元和 1704 单元作为公司办公

场所（年初至披露日累计关联租赁发生额为 859,456 元）。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见：公司控股股东为公司本次申请综合授信额度

事宜无偿提供个人保证担保，解决了公司申请银行授信额度需要担保

的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，体现了

公司控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损

害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，

独立董事对公司控股股东为公司申请综合授信额度提供担保事项的

相关内容表示认可，同意将《关于控股股东为公司向银行申请综合授

信提供关联担保的议案》提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

    2、独立意见：公司本次向招商银行股份有限公司福州分行、交

通银行股份有限公司福建省分行、兴业银行股份有限公司福州分行、

中国建设银行股份有限公司福州城南支行及光大银行股份有限公司

福州分行申请综合授信额度，有利于满足公司生产经营对流动资金的

需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公司控

股股东及实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请综合授信额度提

供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了

公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司
的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩

产生不利影响。董事会在本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，

程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不

会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

    独立董事一致同意公司控股股东吴体芳先生为公司向银行申请

综合授信额度提供关联担保。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司控股股东为公司向银行申请综合授

信提供关联担保事项，已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，

独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项履行了必要的法律程序，

符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件

规定，符合公司及股东利益。保荐机构对公司控股股东为公司向银行

申请综合授信提供关联担保事项无异议。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第二十三次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前

认可意见；

    3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立

意见；

    4、兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司

关联交易的专项核查意见
特此公告。

             德艺文化创意集团股份有限公司

                       董事会

                   2022 年 8 月 25 日