证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2022-120
德艺文化创意集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票解除限售上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德
艺文创”）本次解除限售的股份为公司 2021 年 3 月 31 日在深圳证券
交易所创业板上市的向特定对象发行的部分股份。
2、本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东、实际控制人
吴体芳先生，解除限售股份数量为 9,652,509 股，占公司总股本的
3.0893%，占公司总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份数量的
3.1038%。
3、本次限售股份上市流通日期为 2022 年 10 月 11 日（星期二）。
一、本次解除限售股份情况及股本情况
1、公司向特定对象发行股票上市情况
中国证监会出具《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 18 名特定对象发行人民
币普通股（A 股）66,076,254 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集
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资金总额为人民币 342,274,995.72 元，扣除与发行有关的费用（含
税）人民币 12,717,153.88 元，公司实际募集资金净额为人民币
329,557,841.84 元 ， 公 司 总 股 本 由 220,774,000 股 变 更 为
286,850,254 股。
本次向特定对象发行股票新增股份于 2021 年 3 月 31 日在深圳
证券交易所创业板上市，其中公司控股股东、实际控制人吴体芳先生
认购的股份自本次新增股份上市首日起 18 个月内不得转让，其他发
行对象认购的股份自本次新增股份上市首日起 6 个月内不得转让。
2、公司向特定对象发行股票上市后股本变动情况
公司本次向特定对象发行股票上市后，2022 年 3 月公司回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购完成后公司总
股本由 286,850,254 股变更为 285,365,054 股。2022 年 7 月，根据
中国证券监督管理委员会《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1377 号），公
司以简易程序向 10 名特定对象发行人民币普通股（A 股）27,087,373
股，公司总股本由 285,365,054 股变更为 312,452,427 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 312,452,427 股，其中有限售
条件的股份数量为 120,336,012 股，占公司总股本的 38.51%；无限
售条件的股份数量为 192,116,415 股，占公司总股本的 61.49%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售股份由公司于 2021 年 3 月向特定对象发行
股票产生，吴体芳先生在公司本次向特定对象发行股票中承诺如下：
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本人作为合格投资者参与德艺文创向特定对象发行股票，认购
9,652,509 股德艺文创股票。根据《证券发行与承销管理办法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法规规定，本人郑重承诺：自德艺文创本
次发行新增股份上市首日起，本人在本次发行过程中认购的
9,652,509 股德艺文创股票 18 个月内不予转让。限售期届满后本人
将遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行减持操作。
2、吴体芳先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》中作出的与股份限售相关的承诺如下：
（1）关于所持公司股份限制流通及自愿锁定的承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该等股份。
公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公
司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
本人在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后
半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人
直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或
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间接持有的公司股份。
（2）关于减持价格的承诺
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价
格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，
本人在减持直接或间接持有的发行人股份时，将按市价且不低于发行
人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人减持直接或间接
持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告。本人
进一步承诺在锁定期届满后两年内转让股份不会导致公司实际控制
人发生变更。
（3）关于持股意向与减持意向承诺
锁定期届满后，基于对发行人未来前景的看好，本人原则上将继
续持有公司股份；如因资金周转或投资需求，无法通过其他渠道融资
且不违背公开承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，
通过集中竞价、大宗交易及协议转让等合法合规的方式转让发行人股
份；本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告；
本人每年转让的发行人股份将不超过本人直接或间接持有发行人股
份总数的百分之二十五。在锁定期届满后两年内转让股份不会导致公
司实际控制人发生变更。
此外，吴体芳先生还在公司首次公开发行、向特定对象发行股票
等事项中作出了规范关联交易承诺、避免同业竞争承诺、填补被摊薄
即期回报承诺等。
截至本公告日，吴体芳先生严格履行了上述承诺，未发生违反承
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诺的情形。
3、截至本公告日，除上述各项承诺外，本次申请解除股份限售
的股东吴体芳先生无后续追加承诺。
4、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东吴体芳先生不
存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情
形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 10 月 11 日（星
期二）。
2、本次解除限售股份数量为 9,652,509 股，占公司总股本的
3.0893%，占公司总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份数量的
3.1038%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量 1 名，涉及 1 个证券账户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次申请解除限
所持限售条件股 本次申请解除
序号 股东全称 售数量占总股本
份总数(股) 限售数量(股)
比例（%）
1 吴体芳 85,080,382 9,652,509 3.0893
注：吴体芳先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长及总经理，
截至本公告日,吴体芳先生持有公司股份总数为 113,440,509 股,其中无限售条
件流通股 28,360,127 股，限售条件流通股 85,080,382 股（含首发后限售股
9,652,509 股，高管锁定股 75,427,873 股）;吴体芳先生所持股份中 47,550,000
股处于质押状态。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次解除限售前 本次变动数 本次解除限售后
股份性质
股份数量 占总股 股份数量 占总股
增加（股） 减少（股）
（股） 本比例% （股） 本比例%
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一、限售条件
流通股/非流通 120,336,012 38.51 0 9,652,509 110,683,503 35.42
股
其中：高管锁
83,596,130 26.75 0 0 83,596,130 26.75
定股
其中：首发后
36,739,882 11.76 0 9,652,509 27,087,373 8.67
限售股
其中：股权激
0 0 0 0 0 0
励限售股
二、无限售条
192,116,415 61.49 9,652,509 0 201,768,924 64.58
件流通股
三、总股本 312,452,427 100 9,652,509 9,652,509 312,452,427 100
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：本次限售股份上
市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件规定。本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间
符合相关法律法规及限售承诺。德艺文创对本次限售股份上市流通的
信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次向特定对象发行股
票限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请表；
2.股份结构表和限售股份明细表；
3.保荐机构的核查意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
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德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 29 日
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