兴业证券股份有限公司
关于德艺文化创意集团股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为德艺文
化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”、“公司”）向特定对象发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号--创业板上市公司规范运作》等相关规定，经审慎核查，就德艺文创向特定对
象发行股票限售股上市流通事项发表核查意见如下：
一、公司向特定对象发行股票上市情况
（一）公司向特定对象发行股票上市情况
中国证监会出具《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586 号），同意公司向特定对象发行股票的
注册申请。公司向 18 名特定对象发行人民币普通股（A 股）66,076,254 股，每股
面值为人民币 1.00 元，募集资金总额为人民币 342,274,995.72 元，扣除与发行有
关的费用（含税）人民币 12,717,153.88 元，公司实际募集资金净额为人民币
329,557,841.84 元，公司总股本由 220,774,000 股变更为 286,850,254 股。
本次向特定对象发行股票新增股份于 2021 年 3 月 31 日在深圳证券交易所
创业板上市，其中公司控股股东、实际控制人吴体芳先生认购的股份自本次新增
股份上市首日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次新增股份
上市首日起 6 个月内不得转让。
（二）公司向特定对象发行股票上市后股本变动情况
公司本次向特定对象发行股票上市后，2022 年 3 月公司回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购完成后公司总股本由 286,850,254 股
变更为 285,365,054 股。2022 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会《关于同意
德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕1377 号），公司以简易程序向 10 名特定对象发行人民币普通股（A 股）
27,087,373 股，公司总股本由 285,365,054 股变更为 312,452,427 股。
截至本意见出具日，公司总股本为 312,452,427 股，其中有限售条件的股份
数量为 120,336,012 股，占公司总股本的 38.51%；无限售条件的股份数量为
192,116,415 股，占公司总股本的 61.49%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份由公司于 2021 年 3 月向特定对象发行股票产
生，吴体芳先生在公司本次向特定对象发行股票中承诺如下：
本人作为合格投资者参与德艺文创向特定对象发行股票，认购 9,652,509 股
德艺文创股票。根据《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规规定，
本人郑重承诺：自德艺文创本次发行新增股份上市首日起，本人在本次发行过程
中认购的 9,652,509 股德艺文创股票 18 个月内不予转让。限售期届满后本人将
遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行减持操作。
（二）吴体芳先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中作出的与股份限售相关的承诺如下：
1、关于所持公司股份限制流通及自愿锁定的承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该等股份。
公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述
锁定期的基础上自动延长六个月。
本人在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直
接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让
本人直接或间接持有的公司股份。
2、关于减持价格的承诺
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于
发行人首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间
接持有的发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产
价格进行减持。本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通
过发行人发出公告。本人进一步承诺在锁定期届满后两年内转让股份不会导致公
司实际控制人发生变更。
3、关于持股意向与减持意向承诺
锁定期届满后，基于对发行人未来前景的看好，本人原则上将继续持有公司
股份；如因资金周转或投资需求，无法通过其他渠道融资且不违背公开承诺的前
提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，通过集中竞价、大宗交易及协议转
让等合法合规的方式转让发行人股份；本人减持发行人股份时，将提前三个交易
日通过发行人发出公告；本人每年转让的发行人股份将不超过本人直接或间接持
有发行人股份总数的百分之二十五。在锁定期届满后两年内转让股份不会导致公
司实际控制人发生变更。
此外，吴体芳先生还在公司首次公开发行、向特定对象发行股票等事项中作
出了规范关联交易承诺、避免同业竞争承诺、填补被摊薄即期回报承诺等。
截至本意见出具日，吴体芳先生严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情
形。
4、截至本意见出具日，除上述各项承诺外，本次申请解除股份限售的股东
吴体芳先生无后续追加承诺。
截至本意见出具日，本次申请解除股份限售的股东吴体芳先生不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 10 月 11 日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为 9,652,509 股，占公司总股本的 3.0893%，
占公司总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份数量的 3.1038%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量 1 名，涉及 1 个证券账户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售条件股份 本次申请解除 本次申请解除限售数量
股东全称
号 总数(股) 限售数量(股) 占总股本比例（%）
1 吴体芳 85,080,382 9,652,509 3.0893
注：吴体芳先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长及总经理，截至本意见
出具日,吴体芳先生持有公司股份总数为 113,440,509 股,其中无限售条件流通股 28,360,127
股，限售条件流通股 85,080,382 股（含首发后限售股 9,652,509 股，高管锁定股 75,427,873
股）;吴体芳先生所持股份中 47,550,000 股处于质押状态。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次解除限售前 本次变动数 本次解除限售后
股份性质
股份数量 占总股本 股份数量 占总股
增加（股） 减少（股）
（股） 比例% （股） 本比例%
一、限售条件流
120,336,012 38.51 0 9,652,509 110,683,503 35.42
通股/非流通股
其中：高管锁定
83,596,130 26.75 0 0 83,596,130 26.75
股
其中：首发后限
36,739,882 11.76 0 9,652,509 27,087,373 8.67
售股
其中：股权激励
0 0 0 0 0 0
限售股
二、无限售条件
192,116,415 61.49 9,652,509 0 201,768,924 64.58
流通股
三、总股本 312,452,427 100 9,652,509 9,652,509 312,452,427 100
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定。本次限售股份解除限售
的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。德艺文创对本次限售股份
上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次向特定对象发行股
票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
曾福杰 王维
兴业证券股份有限公司
2022 年 9 月 26 日
