德艺文创:关于向关联方租赁办公场所暨关联交易的公告2022-12-15
证券代码:300640 证券简称:德艺文创 公告编号:2022-145
德艺文化创意集团股份有限公司
关于向关联方租赁办公场所暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年
12 月 14 日召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于向
关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》,具体内容公告如下:
一、 关联交易概述
(一)关联交易概述
公司于 2021 年 11 月 30 日召开了第四届董事会第十一次会议和
第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于向关联方租赁办公场所
暨关联交易的议案》,并于 2022 年 1 月 1 日与许美珍女士签订了《房
屋租赁合同》,向许美珍女士租赁福建省福州市鼓楼区五四路 158 号
环球广场 1701 单元和 1704 单元作为公司办公场所,租赁期限自 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。1701 单元租赁面积为 1,044.97
平方米,1704 单元租赁面积为 297.93 平方米,合计面积为 1,342.90
平方米,月租金为每平方米人民币 80 元。
鉴于上述租赁期限将于 2022 年 12 月 31 日到期,为满足公司日
常经营需要,公司于 2022 年 12 月 14 日召开第四届董事会第二十七
次会议和第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于向关联方
租赁办公场所暨关联交易的议案》,拟与许美珍女士签订《房屋租赁
合同》,继续租赁上述单元,租赁期限自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年
6 月 30 日。租赁面积及租赁单价不变。
(二)关联方关系概述
许美珍女士为公司控股股东、实际控制人吴体芳先生之配偶,故
本次租赁事项构成关联交易。
(三)表决和审议情况
公司于 2022 年 12 月 14 日召开第四届董事会第二十七次会议审
议通过了《关于向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》,关联董
事吴体芳先生回避表决。本次关联交易事项已获独立董事事前认可,
独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
(四)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规以及《公司章程》的规定,本次交易尚需提交股东大
会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,不存在需经有关部门批准的情况。
二、 关联方基本情况
关联方许美珍女士为公司控股股东、实际控制人吴体芳先生之配
偶,同时持有公司 2.59%的股份。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易涉及的租赁标的位于福建省福州市鼓楼区五四路 158
号环球广场 1701 和 1704 单元,租赁面积分别为 1,044.97 平方米和
297.93 平方米,合计面积为 1,342.90 平方米。租赁用途为公司日常
经营场所,租赁期自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日止,每
月租金为每平方米人民币 80 元。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的租赁价格综合参考同地段及相近楼层的市场公允价,
以及续租情形和租赁期长短等因素,经双方协商确定,实行市场定价,
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形,也不存在损
害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
1、协议各方
出租方:许美珍
承租方:德艺文化创意集团股份有限公司
2、租赁房屋情况及租赁用途
公司向许美珍女士承租的房屋坐落于福建省福州市鼓楼区五四
路 158 号环球广场 1701 和 1704 单元,其中 1701 单元建筑面积为
1,044.97 平方米,1704 单元建筑面积为 297.93 平方米,合计面积为
1,342.90 平方米,设计用途为办公。
3、租金、支付方式和期限
双方约定租赁单元月租金为每平方米人民币 80 元。付款方式为
按月付款,于每月 15 日前支付当月房屋租金。房屋租赁期自 2023 年
1 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日止。
六、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次继续签订《房屋租赁合同》,是公司业务发展经营的正
常所需,是合理的、必要的。上述交易能够保证公司的持续经营,稳
定发展,符合公司和全体股东的利益。
七、 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至披露日公司与许美珍女士及其相关方发生的各类关联交
易均已履行相关审议程序,包括许美珍女士的配偶、公司控股股东、
实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带责
任保证(公司免于支付担保费用,系公司单方面获利的交易)及公司
向许美珍女士租赁福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701
单元和 1704 单元作为公司办公场所(年初至披露日累计已发生的关
联交易总金额为 1,181,752 元)。
八、 独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见:本次关联交易符合公司日常经营需要,交易
价格公允、公平、公正,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中
小股东利益的情形,不会对公司经营业绩产生不利影响。因此,独立
董事对公司向关联方租赁办公场所暨关联交易事项的相关内容表示
认可,同意将《关于向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》提交
公司第四届董事会第二十七次会议审议。
2、独立意见:公司本次继续租赁福建省福州市鼓楼区五四路158
号环球广场1701单元和1704单元作为办公场所,系公司日常经营的需
要,为公司稳定运营提供有利条件。该关联交易按照市场公平原则进
行,交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公
正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东
利益的行为,符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公
司章程》的规定。董事会在本议案的审议过程中,关联董事进行了回
避,程序合法,依据充分,相关关联交易行为符合相关法律法规要求,
不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
全体独立董事一致同意公司向关联方租赁办公场所暨关联交易,
并将该议案提交公司股东大会审议。
九、 保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司本次继续签订《房屋租赁合同》符
合公司正常经营活动开展的需要,符合公司利益,不存在损害公司和
中小股东利益的行为。该事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、
第四届监事会第二十二次会议审议通过,公司独立董事发表了事前认
可意见及明确同意的独立意见,尚需提交公司股东大会审议,履行了
必要的法律程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等有关审议程序和审批权限的规定,保荐机构对上述事项无异
议。
十、备查文件
1、德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会
议决议;
2、德艺文化创意集团股份有限公司第四届监事会第二十二次会
议决议;
3、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十七次会议相关事项的事前认可意见;
4、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十七次会议相关事项的独立意见;
5、兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
向关联方租赁办公场所暨关联交易的核查意见。
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 14 日