兴业证券股份有限公司

             关于德艺文化创意集团股份有限公司

 调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的
                               核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为德艺文
化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”、“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，对德艺文创调整控股股东为公司向银行
申请综合授信提供关联担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、关联担保概述

    （一）关联担保概述

    公司于 2022 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十八次会议审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关
联担保的议案》，同意公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向招商银行
股份有限公司福州分行（以下简称“招商银行福州分行”）、交通银行股份有限公
司福建省分行、兴业银行股份有限公司福州分行、中国建设银行股份有限公司福
州城南支行及光大银行股份有限公司福州分行合计申请不超过人民币 2.79 亿元
（其中向招商银行福州分行申请的综合授信额度不超过人民币 9,900 万元）、期
限不超过 12 个月的综合授信额度提供连带责任保证担保，具体数额以公司实际
经营需求及公司与银行签订的最终授信协议为准，担保期限与综合授信期限亦以
公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。具体内容详见公司在
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的公告》（公告编号：2022-
103）。
    为满足公司经营发展的需要，公司于 2023 年 3 月 17 日召开的第四届董事会
第三十一次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司向银
行申请综合授信并提供抵押担保的议案》。在与招商银行福州分行充分协商的基
础上，公司将向招商银行福州分行申请的不超过人民币 9,900 万元的综合授信额
度之授信期限由不超过 12 个月调整为不超过 24 个月。鉴于此，公司控股股东、
实际控制人吴体芳先生为公司向招商银行福州分行申请上述综合授信额 度提供
连带责任保证担保的担保期限亦做相应调整。具体担保数额及期限以公司实际经
营需求及公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

    除上述调整外，控股股东为公司申请其他商业银行的综合授信额度提供连带
责任保证担保的额度及担保期限不变。

    （二）关联方关系概述

    吴体芳先生为公司董事长，亦是公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》之规定，吴体芳先生为公司关联
自然人，本次交易构成关联交易。

    （三）表决和审议情况

    公司于 2023 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第三十一次会议以 6 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信
提供关联担保的议案》，关联董事吴体芳先生回避表决，本次关联交易事项已获
独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

    公司于 2023 年 3 月 17 日召开的第四届监事会第二十四次会议以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信
提供关联担保的议案》。

    （四）本次关联交易系公司单方面获利的交易，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年修订）》相关规定，本次交易可免于提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况

    吴体芳先生，中国国籍，现任公司董事长兼总经理，直接持有公司 36.31%
的股权，为公司控股股东、实际控制人，不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容和定价原则

    在与招商银行福州分行充分协商的基础上，公司将向招商银行福州分行申请
的不超过人民币 9,900 万元的综合授信额度之授信期限由不超过 12 个月调整为
不超过 24 个月。为更好地支持公司发展，解决公司申请银行综合授信需要担保
的问题，公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向招商银行福州分行申请
上述综合授信额度提供连带责任保证担保的担保期限亦做相应调整。具体担保数
额及期限以公司实际经营需求及公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付
担保费用。

    四、交易的目的及对上市公司的影响

    吴体芳先生本次为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，解
决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支
付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时
也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    年初至披露日公司与吴体芳先生及其相关方发生的各类关联交易均 已履行
相关审议程序，包括吴体芳先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担
保（公司免于支付担保费用，系公司单方面获利的交易）及公司向吴体芳先生配
偶许美珍女士租赁福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元和 1704
单元作为公司办公场所（年初至披露日累计已发生的关联交易总金额为 322,296
元）。

    六、履行的相关决策程序

    1、董事会审议程序

    2023 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调
整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》，关联董事吴体芳
先生回避表决。

    2、独立董事事前认可意见

    本次控股股东为公司向银行申请综合授信无偿提供个人保证担保，解决了公
司申请银行授信额度需要担保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付
担保费用，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，独
立董事对本次调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事 项的相
关内容表示认可，同意将《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关
联担保的议案》提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。

    3、独立董事意见

    本次调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的事项，有利于
满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务
的积极拓展。公司控股股东及实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请综合授信
额度提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司
的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公
司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会在本
议案的审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保
行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东
的利益。

    独立董事一致同意调整控股股东为公司申请综合授信额度提供关联 担保的
事项。

    4、监事会审议程序

    2023 年 3 月 17 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调
整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    德艺文创调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的事项，已
经第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，独立
董事发表了明确同意的独立意见。该事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文
件规定，符合公司及股东利益。保荐机构对公司关于调整控股股东为公司向银行
申请综合授信提供关联担保的事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                     曾福杰                  王维




                                                    兴业证券股份有限公司


                                                      2023 年 3 月 17 日