证券代码：300640       证券简称：德艺文创   公告编号：2023-027

           德艺文化创意集团股份有限公司
   关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信
                   提供关联担保的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年

3 月 17 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调

整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》，具体

内容公告如下：

    一、关联担保概述

    （一）关联担保概述

    公司于 2022 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第二十三次会议

和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于控股股东为公司向银

行申请综合授信提供关联担保的议案》，同意公司控股股东、实际控

制人吴体芳先生为公司向招商银行股份有限公司福州分行（以下简称

“招商银行福州分行”）、交通银行股份有限公司福建省分行、兴业

银行股份有限公司福州分行、中国建设银行股份有限公司福州城南支

行及光大银行股份有限公司福州分行合计申请不超过人民币 2.79 亿

元（其中向招商银行福州分行申请的综合授信额度不超过人民币

9,900 万元）、期限不超过 12 个月的综合授信额度提供连带责任保
证担保，具体数额以公司实际经营需求及公司与银行签订的最终授信

协议为准，担保期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议

为准，公司免于支付担保费用。具体内容详见公司在中国证监会指定

信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关

于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的公告》（公告

编号：2022-103）。

    为满足公司经营发展的需要，公司于 2023 年 3 月 17 日召开的第

四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通

过了《关于调整公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》。

在与招商银行福州分行充分协商的基础上，公司将向招商银行福州分

行申请的不超过人民币 9,900 万元的综合授信额度之授信期限由不

超过 12 个月调整为不超过 24 个月。鉴于此，公司控股股东、实际控

制人吴体芳先生为公司向招商银行福州分行申请上述综合授信额度

提供连带责任保证担保的担保期限亦做相应调整。具体担保数额及期

限以公司实际经营需求及公司与银行签订的最终协议为准，公司免于

支付担保费用。

    除上述调整外，控股股东为公司申请其他商业银行的综合授信额

度提供连带责任保证担保的额度及担保期限不变。

    （二）关联方关系概述

    吴体芳先生为公司董事长，亦是公司控股股东和实际控制人，根

据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》之规定，

吴体芳先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
    （三）表决和审议情况

    公司于 2023 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第三十一次会议

以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整控股股东为

公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》，关联董事吴体芳先

生回避表决，本次关联交易事项已获独立董事事前认可，独立董事对

本次关联交易发表了同意的独立意见。

    公司于 2023 年 3 月 17 日召开的第四届监事会第二十四次会议

以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整控股股东为

公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。

    （四）本次关联交易系公司单方面获利的交易，根据《深圳证券

交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》相关规定，本次交易可

免于提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有

关部门批准。

    二、关联方基本情况

    吴体芳先生，中国国籍，现任公司董事长兼总经理，直接持有公

司 36.31%的股权，为公司控股股东、实际控制人，不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容和定价原则

    在与招商银行福州分行充分协商的基础上，公司将向招商银行福

州分行申请的不超过人民币 9,900 万元的综合授信额度之授信期限

由不超过 12 个月调整为不超过 24 个月。为更好地支持公司发展，解

决公司申请银行综合授信需要担保的问题，公司控股股东、实际控制
人吴体芳先生为公司向招商银行福州分行申请上述综合授信额度提

供连带责任保证担保的担保期限亦做相应调整。具体担保数额及期限

以公司实际经营需求及公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支

付担保费用。

    四、交易的目的及对上市公司的影响

    吴体芳先生本次为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任

保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的

发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，

符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利

影响。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    年初至披露日公司与吴体芳先生及其相关方发生的各类关联交

易均已履行相关审议程序，包括吴体芳先生为公司向银行申请综合授

信额度提供连带责任担保（公司免于支付担保费用，系公司单方面获

利的交易）及公司向吴体芳先生配偶许美珍女士租赁福建省福州市鼓

楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元和 1704 单元作为公司办公场

所（年初至披露日累计已发生的关联交易总金额为 322,296 元）。

    六、履行的相关决策程序

    1、董事会审议程序

    2023 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过

了《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议
案》，关联董事吴体芳先生回避表决。

    2、独立董事事前认可意见：本次控股股东为公司向银行申请综

合授信无偿提供个人保证担保，解决了公司申请银行授信额度需要担

保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，体现

了公司控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在

损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因

此，独立董事对本次调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关

联担保事项的相关内容表示认可，同意将《关于调整控股股东为公司

向银行申请综合授信提供关联担保的议案》提交公司第四届董事会第

三十一次会议审议。

    3、独立董事意见：本次调整控股股东为公司向银行申请综合授

信提供关联担保的事项，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，

有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公司控股股东

及实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带

责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的

发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，

符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利

影响。董事会在本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，程序合

法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害

公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

    独立董事一致同意调整控股股东为公司申请综合授信额度提供

关联担保的事项。
    4、监事会审议程序

    2023 年 3 月 17 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过

了《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议

案》。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：德艺文创调整控股股东为公司向银行申

请综合授信提供关联担保的事项，已经第四届董事会第三十一次会议

和第四届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意

的独立意见。该事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等

相关法规和规范性文件规定，符合公司及股东利益。保荐机构对公司

关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的事项

无异议。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第三十一次会议决议；

    2、第四届监事会第二十四次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前

认可意见；

    4、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立

意见；

    5、兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的核查意见。



    特此公告。



                              德艺文化创意集团股份有限公司

                                         董事会

                                   2023 年 3 月 17 日