证券代码：300640    证券简称：德艺文创     公告编号：2023-044


            德艺文化创意集团股份有限公司
    关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
         向特定对象发行股票相关事宜的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年

4 月 26 日召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相

关事宜的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对

象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%

的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度

股东大会召开之日止。上述事项尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

现将相关事宜公告如下：

    一、授权具体内容

    1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公

司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承

销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否

符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    2、发行股票的种类、数量和面值

    发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末

净资产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超

过发行前公司股本总数的 30%。

    3、发行方式、发行对象及原股东配售的安排

    发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符

合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名

的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资

者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视

为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授

权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票的所有发行对象

均以现金方式认购。

    4、定价基准日、定价方式及发行价格

    发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据
2022 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价

结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、限售期

    以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内

不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取

得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公

积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售

期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    6、募集资金用途

    公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动

资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，

发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行

政法规规定；

    （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联

交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    7、本次发行前的滚存利润安排

    本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按

发行后的持股比例共享。
    8、上市地点

    本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创

业板上市。

    9、决议的有效期

    决议有效期自公司 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年

年度股东大会召开之日止。

    10、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    授权董事会在符合本议案以及相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有

关的全部事项，包括但不限于：

    （1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包

括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

    （2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的

范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整

和实施以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集

资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的

一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；

    （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本

次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上

市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关

的信息披露事宜；
    （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一

切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相

关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

    （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大

会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    （6）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等

中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

    （7）在本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据发行

结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部

门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

    （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新

规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进

一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期

回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相

关的其他事宜；

    （9）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象

发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，

或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者

按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

    （10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股

本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

    （11）办理与本次发行有关的其他事宜。
    二、独立董事意见

    经核查，公司独立董事一致认为：公司董事会提请股东大会授权

董事会以简易程序向特定对象发行股票事项符合《上市公司证券发行

注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，相关审议和表决程

序合法有效，有利于公司可持续发展，符合公司及股东利益，本次授

权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权

发生变化，不存在损害中小股东合法权益的情形。

    因此，公司独立董事一致同意提请股东大会授权董事会以简易程

序向特定对象发行股票事项，并同意将上述事项提交公司 2022 年度

股东大会审议。

    三、风险提示

    本次授权事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，董事会

将根据公司的融资需求以及股东大会的授权在规定期限内向深圳证

券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会同

意注册后方可实施，相关事项存在不确定性。公司将及时履行信息披

露义务，敬请广大投资者注意投资风险！

    四、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立

意见。
特此公告。

             德艺文化创意集团股份有限公司

                           董事会

                      2023 年 4 月 26 日