德艺文化创意集团股份有限公司                          独立董事意见



         德艺文化创意集团股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的
                                        独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和公司《独立董
事工作制度》等相关规定，我们作为德艺文化创意集团股份有限公司独立董事，
基于独立判断的立场，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料后，现就
公司第四届董事会第三十二次会议审议相关事项发表如下独立意见：


    一、对《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    我们认为：公司本次利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段，并兼顾了
公司与股东的整体利益，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，有利于公司持续、稳
定、健康发展。我们一致同意公司 2022 年度利润分配预案，并提交公司股东大会
审议。


    二、对《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
    我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制
制度，各项制度能够得到有效执行。《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》客
观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。



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    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。


    三、对《关于聘请公司 2023 年度财务审计机构的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关
业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具
的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公
司董事会对《关于聘请公司 2023 年度财务审计机构的议案》的审议和表决程序符
合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们一致同意续聘华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。


    四、对《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
的独立意见
    我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、 深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形，不存在损害股东利益的情况；公司董事会编制的《公司 2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2022 年
度募集资金实际存放与使用情况。


    五、对《关于公司2022年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》的
独立意见
    经核查，我们认为：2022年公司未进行证券投资，仅开展了远期外汇交易业
务。公司开展远期外汇交易业务是围绕公司业务进行的，不是单纯以盈利为目的
的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防
范汇率波动风险为目的，符合公司业务发展需求。公司制定了《远期外汇交易业
务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是切实
可行的。该事项符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，
尤其是中小股东利益的情形。


    六、关于2022年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
情况、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

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    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等文件规定以及《公司章程》的有关规定，我们对公司报告期内（2022 年 1
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日） 控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金和公司对外担保情况进行了核查，我们认为：
    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司
资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的控股股东、实际控制人及
其他关联方违规占用公司资金的情况；
    2、报告期内，2022 年 9 月 6 日公司第四届董事会第二十四次会议及第四届
监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，
公司为全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司（以下简称“德弘智汇”）履
行 IP 产品及运营中心项目《建设项目工程总承包合同》中约定的工程款支付义务
提供连带责任保证担保，并出具《工程款支付保函》。公司为德弘智汇担保的金
额不超过人民币 28,712,160 元，担保期限为保函生效之日起至《建设项目工程总
承包合同》约定的工程款支付期限届满之日后 15 日止。公司不存在为控股股东及
其他关联方提供担保的情形，也不存在违规担保的情形及担保逾期的情形。


    七、对《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票相关事宜的议案》的独立意见
    我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证
券发行上市审核规则》深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，相关审议和表决程序
合法有效，有利于公司可持续发展，符合公司及股东利益，本次授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化，不存在损害中小
股东合法权益的情形。
    我们一致同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，
并同意将上述事项提交公司 2022 年度股东大会审议。


    专此独立意见！




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（此页系《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于对第四届董事会第三十
二次会议相关事项的独立意见》的签署页，无正文）




独立董事：




签字：                                    签字：
姓名：骆念蓓                              姓名：吴飞美




签字：                                    签字：
姓名： 唐锦铨                             姓名：刘   琨


签署日期：2023 年 4 月 26 日




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