德艺文化创意集团股份有限公司

              独立董事 2022 年度述职报告

    本人作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立
董事工作制度》的规定和要求，在 2022 年度工作中，忠实勤勉地履行职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会和股东大会的各项议案，对公司相关事
项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将
2022 年度（以下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    本年度公司共计召开十六次董事会，本人出席会议情况如下：
    本人亲自出席了公司本年度召开的所有董事会会议，没有缺席和委托其
他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。
    本年度公司共计召开六次股东大会，本人出席会议情况如下：
    本人亲自出席了 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会、
2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会、2022 年第四次
临时股东大会和 2022 年第五次临时股东大会，认真审阅了提交股东大会审
议的议案。
    本年度，本人严格履行独立董事职责，对提交董事会和股东大会的议案
均认真审议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会和股东大会的
召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效。本
人对本年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事
项，也没有反对、弃权的情形。

    二、本年度独立董事参会发表独立意见以及事前认可意见情况

    在董事会决策过程中，本人运用自身的知识背景，就有关事项发表专业
意见，为董事会做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股
东的合法权益。报告期内，本人恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董
事工作制度》等相关制度的要求，与公司另外三名独立董事一起，就以下事
项发表了独立意见以及事前认可意见：
     （一）发表独立意见的情况
     2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，本人对《公
司 2021 年度利润分配预案》《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》《关于
聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案》《公司 2021 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见》《关于公司符合以简易程序向特定对象发行
股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 关于公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》 关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募
集 资 金 使 用 情 况 专 项 报 告 的 议 案 》《 关 于 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划
（2022-2024 年）的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办
理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》15 项议案发表了
明确同意的独立意见。
     2022 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，本人对《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易
程序向特定对象发行股票方案的议案》 关于公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案的议案》 关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 关于公司 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相
关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关
于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体
事宜的议案》9 项议案发表了明确同意的独立意见。
    2022 年 4 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，本人对《关
于补选公司第四届董事会独立董事的议案》发表了明确同意的独立意见。
    2022 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，本人对《关
于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 关于公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺
（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票补
充发行机制的议案》6 项议案发表了明确同意的独立意见。
    2022 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，本人对《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 关于与
特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 关于 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和
相关主体承诺（二次修订稿）的议案》7 项议案发表了明确同意的独立意见。
    2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，本人对《关
于开展远期外汇交易业务的议案》发表了明确同意的独立意见。
    2022 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，本人对《关
于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》发表了明确
同意的独立意见。
    2022 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，本人对《关
于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》发表了明确同意的独
立意见。
    2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，本人对《关
于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》《关于控股股东为公司
向银行申请综合授信提供关联担保的议案》《2022 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》以及 2022 年半年度控股股东、实际控制人及其他关
联方占用公司资金情况、公司对外担保情况等事项发表了明确同意的独立意
见。
       2022 年 9 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，本人对《关
于为全资子公司提供担保的议案》发表了明确同意的独立意见。
       2022 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，本人对《关
于为使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了明确同意的独立意
见。
       2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，本人对
《关于向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立意
见。
       （二）发表事前认可意见的情况
       2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，本人对《关
于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案》发表了事前认可的独立意见；
       2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，本人对控
股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保发表了事前认可的独立意
见；
       2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，本人对
《关于向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》发表了事前认可的独立意
见。

       三、现场考察情况

       本年度，本人利用参加会议的机会对公司进行现场考核，及时了解公司
的生产经营信息，重点关注公司经营状况、财务管理、内部控制、高级管理
人员聘任、董事会决议执行等方面；同时还通过电话、邮件等方式与公司内
部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司营运动态。

       四、保护投资者权益方面所做的工作

       （一）本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议的
各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真充分地审核，在此
基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    （二）在公司经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务管
理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规
范化运作提供建议性的意见。
    （三）持续关注公司的信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项认
真审议，提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照相关法律、行政
法规、规范性文件和公司《信息披露管理细则》的有关规定做好信息披露工
作，保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整。
    （四）积极学习相关法律法规和规章制度，及时掌握相关政策，尤其是
加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认
识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

    五、任职董事会专门委员会的工作情况

    本人作为公司董事会提名委员会召集人，按照《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会
提名委员会工作细则》等相关制度的规定，随时关注公司董事、高级管理人
员的履职、任职资格情况，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董
事会决策参考；搜寻符合公司发展的优秀人才，进行沟通交流，积极推动公
司核心团队的建设。
    本人担任董事会战略委员会委员，按照《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会战略委
员会工作细则》等相关规定，本人利用自身的专业优势，参与了公司经营目
标、发展方针、各项经营战略的研究活动；与公司董事会及高级管理人员保
持密切沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用，积极履行职责。

    六、其他工作情况

    （一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
    （二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构
的情况。

    七、总体评价与工作展望

    2022 年度，本人勤勉尽责，严格按照相关法律法规的规定和要求，充
分发挥自身的专业能力，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，认
真参与公司重大事项的审议决策，促进公司规范运作，维护全体股东的合法
权益。感谢公司董事会及相关人员对本人 2022 年度独立董事工作的支持。
    2023 年度，本人将继续保持诚信勤勉、谨慎认真的工作态度，按照相
关法律法规和《公司章程》等对独立董事的规定和要求，利用自己的专业知
识和经验，忠实履行独立董事的义务，为公司发展提供更多有建设性的建议，
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事
的作用，增强董事会的决策能力和领导水平，为公司发展提供更多有建设性
的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。


    特此报告。


                                      德艺文化创意集团股份有限公司
                                               独立董事 吴飞美
                                               2023 年 4 月 26 日