证券代码：300642           证券简称：透景生命            公告编号：2019-037



                    上海透景生命科技股份有限公司

               关于第二届监事会第七次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七
次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2019 年 4 月 14 日通过邮件或专人送达
的方式向各位监事送出。
    2、本次会议于 2019 年 4 月 24 日在上海市张江高科技园区碧波路 572 弄 115
号 1 幢会议室以现场结合通讯的方式召开。
    3、本次会议应出席监事 3 名，实际参加会议的监事 3 名。
    4、本次会议由监事会主席胡旭波先生召集并主持。
    5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司监事会议事
规则》的相关规定，合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》

    2018 年，公司监事会根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规
定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效
地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法性、合规
性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《公司 2018 年度监事会工作报告》。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于 2018 年度报告及其摘要的议案》

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件运作。公司监事会认为公司《2018 年度报告及其摘要》客观
真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《2018 年度报告全文》及《2018 年
度报告摘要》。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放及使用情况的议案》

    公司根据《上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关的规定，编制了 2018 年度公司
募集资金使用情况的专项报告，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，也不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《2018 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，对公司 2018 年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2018 年度内
部控制自我评价报告》。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    5、审议通过《关于公司 2018 年度审计报告的议案》

    经审核，监事会认为：公司 2018 年度财务状况经由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《上海透景生命科技股份有限公
司审计报告及财务报表（2018 年度）》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2018 年度的实际情况，不存在
虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《公司 2018 年度审计报告》。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    6、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

    2018 年度，全年实现营业总收入 36,484.64 万元，同比增长 20.46%；净利
润 14,169.09 万元，同比增长 11.73%；总资产 110,283.47 万元，同比增长 17.93%。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的议案》

    经审核，监事会认为：2018 年度公司严格遵守《公司法》、《上市规则》及
《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司
资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的关联方违规
占用资金情况。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

    公司于 2018 年 5 月 11 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 60,562,100 股为基数，向全体
股东每 10 股派 4.0 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5.0 股。该权益分派方案已于 2018 年 5 月 29 日实施完毕。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司
权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划限制性股票数量和价格进行
相应调整。
    按照相关法律法规以及公司《激励计划》的规定调整后，公司 2017 年限制
性股票授予数量由 56.21 万股调整为 84.315 万股。限制性股票授予价格由 47.67
元/股调整为 31.51 元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息。
    经审核，监事会认为：公司董事会本次对公司 2017 年限制性股票激励计划
相关事项的调整方法及调整程序，均符合《管理办法》及《激励计划》等相关规
定。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于调整 2017 年限制性股票激励
计划相关事项的公告》。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    9、审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》

    经审核，监事会认为：公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票激
励对象名单与实际情况相符，同意对原激励对象罗建辉已获授但尚未解锁的限制
性股票 3,000 股按激励计划相关规定予以回购注销。公司董事会本次关于回购注
销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不影响公司限
制性股票激励计划的实施。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于回购注销 2017 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告》。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》

    经审核，监事会认为：2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期 30%
的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第一个解除限售
期共计 25.2045 万股限制性股票进行解除限售。公司 68 名激励对象解除限售资
格合法、有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，
同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续,并出具了《关于 2017 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期可解锁激励对象名单的核查意见》。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    11、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

    公司拟以现有总股本扣减 2017 年限制性股票激励中拟回购的股份后的公司
股份总数 90,840,150 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.0 元（含税），
共计派发现金股利人民币 27,252,045.00 元（含税）；本次利润分配不送红股、
不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
    经审核，监事会认为：公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案符合《公
司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况
的信息披露真实、准确、完整，同意本次 2018 年度利润分配预案。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于 2018 年度利润分配预案的公
告》。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    12、审议通过《关于对公司 2018 年关联交易确认及 2019 年度关联交易预
计的议案》

    经审核，监事会认为：公司 2018 年 4 月 18 日召开的第二届监事会第三次会
议审议通过了《关于对公司 2017 年关联交易确认及 2018 年度关联交易预计的议
案》，公司在 2018 年度与关联方生工生物工程（上海）股份有限公司（以下简
称“生工生物”）、上海祥闰医疗科技有限公司（以下简称“祥闰医疗”）的日
常交易预计总额为 750 万元。2018 年全年实际与生工生物的交易金额为 161.07
万元，2018 年全年公司与祥闰医疗的交易金额为 32.63 万元，未超过前述预算
总额。
    公司根据 2019 年度日常经营需要，对公司各环节与日常经营相关的各项关
联交易进行了合理预计，2019 年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据；上述交易与全年
营业收入相比金额较少，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的
独立性。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于对公司 2018 年关联交易确认
及 2019 年关联交易预计的公告》。
    表决结果：2 名同意，占出席会议的非关联监事人数的 100%；关联监事胡旭
波先生对此议案回避表决；0 名弃权；0 名反对。

    13、审议通过《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》

    经审核，监事会认为：本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不
会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的
规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于聘请公司 2019 年度审计机构
的公告》。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    经审核，监事会认为：公司及全资子公司拟使用余额不超过人民币 16,000
万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求
的产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司的收益，不会影响募投
项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途的行为。本次使用闲置募集资金
进行现金管理符合相关法律、法规的规定，全体监事同意公司及全资子公司本次
使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理的公告》。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    15、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    经审议，监事会认为：公司及全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管
理，不会影响公司的正常经营和资金安全，能够提高公司资金的使用效率和投资
收益，能够为公司及广大股东创造更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益
的情况。因此，同意公司使用余额不超过人民币 34,000 万元的部分闲置自有资
金进行现金管理。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于公司使用部分闲置自有资金进
行现金管理的公告》。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    16、审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》

    经审议，监事会认为：公司 2019 年第一季度报告的编制程序符合法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文
件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《公司 2019 年第一季度报告》。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。

    17、审议通过《关于公司监事辞职及补选非职工代表监事的议案》

    经审核，监事会认为：公司监事沈炯生先生因个人原因辞去监事职务，根据
《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，同意选举范明德先生为第二届监事会监事候选人，任期自公司
股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于公司监事辞职及补选非职工代
表监事的公告》。
    表决结果：3 名同意，占出席会议的监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    三、备查文件

    1.经与会监事签署的《第二届监事会第七次会议决议》；
    2.经与会监事签署的《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
可解锁激励对象名单的核查意见》。


    特此公告。


                                          上海透景生命科技股份有限公司
                                                    监   事   会
                                                 2019 年 04 月 25 日